左手卖出、右手买进？ 獐子岛欲腾挪子公司股权 二股东再投弃权票

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上市公司獐子岛（002069.SZ）近来加快了“资产瘦身”的步伐，这一次，其瘦身目标瞄向了旗下连亏多年的子公司。

4月1日，獐子岛发布了一则有关转让控股子公司股权暨收购少数股东股权的公告，拟转让其控股子公司大连獐子岛中央冷藏物流有限公司（以下简称“中央冷藏”）75%股权；与此同时，公司还计划收购中央冷藏11.25%的少数股东股权。

公开信息显示，2016年~2019年间，中央冷藏连亏四年。若上述两项交易顺利完成，獐子岛最终将持有中央冷藏25%股权，中央冷藏不再由獐子岛控股经营。而獐子岛一手转让股权、一手收购股权的操作依旧引来一些质疑。

值得注意的是，该交易决定也再次引来了来自公司二股东北京吉融元通资产管理有限公司-和岛一号证券投资基金方面的质疑，代表二股东的董事罗伟新投出弃权票，并称对公司收购少数股东股权的行为和目的不能理解。

交易标的溢价超35%

作为獐子岛旗下的子公司之一，中央冷藏于2012年由獐子岛和日本中央渔类株式会社、株式会社HOHSUI共同投资组建，2014年正式投入使用。截至目前，中央冷藏实收资本1.97亿元，獐子岛共持有中央冷藏88.75%股权。

今年2月，獐子岛公开了一份框架协议，欲将中央冷藏75%的股权转让给普冷国际物流（上海）有限公司（以下简称“普冷上海”）。而根据獐子岛4月1日晚的公告，上述转让计划现已现新进展。

在交易价格方面，上述股权暂定的转让价格为1.37亿元，待过渡期补偿款金额确定后调整。而按照这一价格，中央冷藏当前的评估价格则为1.83亿元。值得注意的是，根据獐子岛公布的财务信息，截至2019年末，中央冷藏资产总额为3.12亿元，负债总额1.77亿元，净资产1.35亿元。

根据这一净资产和资产评估情况，本次交易中，中央冷藏相应股权的溢价幅度超过35%。

而除了溢价情况，本次交易还明确了买方对标的公司的债款偿还等义务。截至2019年末，中央冷藏共占用獐子岛（含公司的全资子公司、全资孙公司）资金净额为7108.53万元，其中，上市公司向中央冷藏提供借款金额合计为7150万元，中央冷藏应收獐子岛及其子公司款项893.26万元，中央冷藏欠獐子岛及其子公司预收贸易款851.79万元。

按照《股权转让协议》约定，普冷上海或其指定方应在转让日后的30日内向中央冷藏提供獐子岛借款金额75%的借款，用于清偿獐子岛借款，且中央冷藏还应向獐子岛一并支付该借款所对应的利息。

《每日经济新闻》记者注意到，在这次溢价交易之外，中央冷藏近年来的经营情况并不乐观。财务信息显示，在2016年~2019年间，中央冷藏的亏损额分别为1302万元、891万元和433万、523万元。

二股东再投弃权票

对于上述交易，獐子岛称，此次股权处置事宜有利于公司进一步降低资产负债率，改善财务状况。獐子岛还表示，本次交易价格是以评估值为参考，经协商而确定的，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不构成关联交易和重大资产重组。

在转让中央冷藏股权的同时，獐子岛亦同日公告中披露，将收购中央鱼类株式会社持有的中央冷藏5.625%股权，以及株式会社HOHSUI持有的中央冷藏5.625%股权，收购总价2047.5万元。

交易完成后，獐子岛将持有中央冷藏25%股权。这也标志着，中央鱼类株式会社与株式会社HOHSUI将清仓退出中央冷藏。

但左手卖出，右手收购，獐子岛似乎正在上演一场对中央冷藏的股权腾挪戏码，这一情况也引发了公司第二大股东方面的质疑。

《每日经济新闻》记者注意到，对于獐子岛《关于转让控股子公司股权暨收购少数股东股权的议案》，代表公司第二大股东北京吉融元通资产管理有限公司-和岛一号证券投资基金的董事罗伟新投出了弃权票。

罗伟新表示，根据普冷上海2019年的营收及经营状况，其无法判断公司是否有足够的履约能力。此外，对公司收购少数股东股权的行为和目的，罗伟新也表示不能理解。而基于公司加快瘦身计划，其对低效资产加快处置表示认可，故给予弃权票。

截至2019年末，普冷上海的总资产3848.75万元，净资产3045.16万元，2019年营业收入1050.07万元，净利润-1054.84万元。对于交易对手的可靠性，獐子岛称普冷上海以及其实际控制人的履约和付款能力良好，本次交易款项回收风险可控。

截至4月1收盘，獐子岛报2.93元/股，跌幅3.3%。

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