再融资新规满月：定增市场被点燃！大股东参与度却不及外部机构，已有多家上市公司积极并购股权分散项目

相比于此前对发行对象数量的限制，再融资新规35名上限给予了多数创投股权抱团上市的机会。包括佳一教育、万魔声学在内，部分股权分散的初创项目被上市公司盯上，目前至少有17家上市公司主要面向机构投资者定向增发股份，绝大多数涉及项目融资且有创投股权的退出预期。 有分析人士指出，有些好企业因为股权分散不能及时被上市公司通过定增并入，随着新规的铺开，上市公司业绩改善之需将与创投退出形成合力，估值合理且前景可期的项目将优先进入投资视野，针对创投机构发起的定增数量将会增多。 大股东参与度不及外部机构 再融资新规出台已经一个月，从募资效率来看，目前已经超过IPO。Wind统计显示，2020年2月首发上市家数为22家，共计募得资金269.99亿元；同期实施定向增发计划的公司数为13家，但增发募集资金的规模已达423.43亿元。 过去，上市公司多以混改机遇进行的并购整合，多以具备稳定资金实力和资产需求的头部企业群主导，企业大股东往往参与定增抛砖引玉。不过，从再融资新规出台以后，记者发现，非但不少私企开始通过定向增发主动并购，就连发行对象也一改往日的大股东站台打气，而是由外部投资机构唱主角。 Wind统计显示，截至3月16日，2月14日以来公布的增发预案已有156起。其中，发行对象涉及大股东和大股东关联方的有68起，另有4起为境内自然人，其余84起均涉及机构投资者参与。 从发行对象来看，尽管不少公司仍需由大股东站台，但纯粹面对机构投资者和境内自然人的案例也不鲜见。如金宇车城、绿景控股等企业均是跨界吸收项目资产的代表，发行对象中并没有原上市公司大股东的站台。 事实上，由于大股东高比例参与定增个股，会使得上市公司的投资价值和投资安全性更有保障，因此很多机构要跟随上市公司大股东的步伐一起对公司进行投资才会放心得下。 这与市场交投的风险偏好不无关系。一般来说，有大股东参与的定增机会往往会在增发正式实施后溢价明显，其余公司股价则相对表现震荡无序。有市场人士告诉记者，部分“明股实债”的定增案其实也需大股东第一时间站台才有下文，“但兜底要有充足的安全垫和流动性才能有保证，可是弱市环境中，多数企业还是把定增当做了短期套利的工具”。 而本次再融资新规规定，将上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东扩大至前述主体的关联方，则从制度上堵住了相关漏洞，因此也给市场参与A股定增添加了玩家筛选机制。固利资本黄平告诉《每日经济新闻》记者，这将有助于改进企业并购的盲目性，估值合理且未来发展可期的项目将优先进入投资视野。 分散的创投股东屡获退出 与外部机构纷纷获得定增机遇一脉相承的是，拟并入资产的创投股东。此前受限于发行对象主板、中小板不超过10名、创业板不超过5名的规定，很多优质项目因股东数量超过阈值而不被允许。 新规出台一个月以来，已有多家上市公司针对股权分散的项目资产进行并购，有的已达到新规上限35名，如北特科技、绿地控股等均面向35名特定对象进行定增。 绿景控股在3月16日也公布了企业的定增预案，将通过发行股份及支付现金购买佳一教育100%股份。根据标的资产初步交易作价及交易对方取得股份和现金对价比例测算，佳一教育董事长王晓兵和总经理范明洲分别持有佳一教育34.55%、21.15%的股权。但与此同时，佳一教育股权分散明显，另有31名自然人股东或机构股东持股，其中包括淮安平衡创业投资中心（有限合伙）在内的近10家创投机构。 本次定增预案中，绿景控股一并向全体股东发起了购买。其中，股权支付占比73.63%，现金支付占比26.37%。另外，由于新的减持新规取消了投资期限在五年以上的创业投资基金减持限制，本次交易涉及的创投机构未再对定增实施后补充股权锁定承诺。这意味着，定增预案的实施也将开启相关创投机构的退出之路。 另据记者统计，截至3月16日，自2月14日再融资新规出台，上市公司通过定向增发以实施项目融资和其他资产注入的案例明显增多。除46家系补充流动资金外，其余108家的增发预案中多有外部资产装入的迹象。 需要指出的是，发行对象明显比此前的10家上限要多，且有17家主要面向机构投资者定向增发股份，绝大多数涉及项目融资且有创投股权的退出预期。比如，共达电声通过定增吸收万魔声学所有股权，拟将成为万魔声学借壳上市的契机。 事实上，由于多数标的资产的股权结构中有自然人和机构持股者，后者往往并非控股股东，但在实际操作并购整合的时候，二者股权难以切割进行并入。因此除了现金购买，上市公司通过增发新股以并入的方式略显鸡肋。而企业自发进行IPO上市又将面临一二级市场估值倒挂和退出周期长等制约。 固利资本黄平表示，这会加大私募机构隔轮退出的意愿，即不等上市前就伺机退出。但他坦言，这样做会继续推高项目资产在一级市场上的估值，且在机构DPI压力的趋势下，项目实控人和老投资人也会刻意拉长融资历程，为的就是能让股权从天使轮到Pre-IPO阶段卖个好价钱。