标的盈利能力存疑 华凯创意15亿并购被否

2月25日晚间，华凯创意（300592，SZ）公告称，公司当日收到证监会文件，证监会对公司发行股份、可转债购买资产并募集配套资金的申请作出不予核准的决定。 华凯创意本次重组自去年6月开始筹划，购买资产为深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称易佰网络）90%股权，标的为知名跨境电商企业。 证监会给出的审核意见为标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性。华凯创意董秘王安祺表示了对重组被否的遗憾，并称“将召开董事会讨论是否继续推进”。2月26日收盘，公司股价下跌1.03%。 15亿并购遭否 本次，华凯创意打算斥巨资15亿元，增值446.45%，购买易佰网络90%股权，是华凯创意上市后的并购“首秀”，被寄予了“获得宝贵产业并购经验”的期望。收购标的易佰网络是一家成立于2011年的跨境电商企业，主要通过亚马逊、eBay、速卖通等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容等商品销售给境外终端消费者。 2017年度和2018年度，易佰网络分别实现营业收入9.16亿元和18.16亿元，分别实现净利润5130.38万元和1.07亿元，其中2018年营业收入和净利润分别同比增长98.20%和108.30%。 此前有多位业内专家向记者表示，易佰网络在业内规模排名靠前，也是最早布局海外仓的跨境电商企业。 最新的进展是，在这笔巨额并购披露方案8个月后，华凯创意遭遇挫折。据2月25日晚间华凯创意公告，1月16日，证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第3次会议召开，以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据相关规定，证监会依法对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。 华凯创意董秘王安祺在接受《每日经济新闻》记者采访时表示了对重组被否的遗憾，并称“将召开董事会讨论是否继续推进”。 标的持续盈利能力存疑 证监会网站显示，华凯创意该收购方案的审核意见为标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性。事实上，标的持续盈利能力问题此前就是深交所的问询重点，包括长期现金流净额为负、存货占资产比例过高等。 2019年6月，深交所就此收购方案发布问询函，指出易佰网络2018~2019年经营活动产生的现金流量净额分别为-5269.90万元和-1.02亿元，要求补充披露公司收入、利润规模快速增长，但经营活动产生的现金流大幅下降的原因。 对此，华凯创意曾回复称，标的公司从海外采购付款入仓到销售收款的周期通常可达3~6个月，在业务快速扩张的情况下占用的营运资金规模相对较大，并且称跨境电商企业在高速发展时经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，属于行业普遍现象。 当年10月，深交所再次发出问询函，提出标的公司存货占资产的比例过高，2017年、2018年、2019年1~4月分别为61.21%、60%和56.53%，要求公司说明存货占比较高是否合理，存货跌价准备计提是否充分，结合订单情况说明是否存在滞销风险。 华凯创意对此回复称，易佰网络的存货规模持续增长和占资产总额的比例较高，与其协同发展海外仓发货和国内仓发货两种经营模式有关。而对于存货跌价准备的计提比例，易佰网络却明显比同行企业低了不少。 根据华凯创意的回复函，同行企业跨境通、有棵树、安克创新、傲基电商2018年末的存货跌价准备计提比例分别为10.44%、5.61%、3.23%和3.25%，而易佰网络则仅有2.83%，属于行业偏低水平。 对此，华凯创意以“存货跌价的实际计提比例与各家企业的存货规模、产品品类和经营策略等因素相关，存在一定的差异化和个性化特征”予以解释。