分拆上市新规落地 还有更多细节有待把控

上市公司分拆所属子公司境内上市迎来制度突破：证监会12月13日发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(《若干规定》)，自发布之日起施行。

境外上市公司分拆子公司在境内上市或境内上市公司以转让、赠与公司控制权的方式分拆上市的案例并不少见，但境内上市企业直接分拆子公司上市一直颇具争议。原因在于，分拆出的公司事实上与被分拆的母公司仍存在某种直接和间接控制的关系，面临独立性、行业竞争、关联交易方面的问题。所以，这次发布的《若干规定》明确了三条：分拆条件、规范分拆流程、强化中介机构职责。证监会还明确表示，将严厉打击“忽悠式”分拆等市场乱象及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

从整体看，考虑到当下的企业经营经济环境，《若干规定》提升了规则的适应性与协调性，比如上市公司分拆条件的变化，将盈利门槛从此前的10亿元下调至6亿元，募集资金使用要求从3年内未使用调整成3年内募资使用不超过净资产10%，董事、高管对分拆公司持股不得超过10%放宽到10%至30%，同业竞争监管从统一标准调整为适应各板块的同业竞争和关联交易要求。这些调整，目的当然都是为了扩大资源重组范围，加速优质资源的流动重组，这也是我国市场化改革的趋势性要求。

分拆上市有利于价值发现。由于业务的交叉混合，公司财务通常采用“简单加总”，很多优质业务板块潜在价值不能得到充分体现，分拆后原本混同的业务分拆后可被独立评价，对原本不透明的子公司，市场可获得更为全面的财务和业务信息，对母子公司股票机制作出正确评估，在提升股东自身利益的同时，增加公司价值。分拆上市可实现二次融资甚至多次融资，有助于母、子公司突出主营业务，实现业务专业化和价值的快速增长，而相关的资本运作又会推动新产品与技术的升级，形成良好的价值创造循环。

事实上，不论是今年年初及前段时间科创板注册制下的破产重组、并购上市新规，还是如今上市公司分拆制度，凡被重组的资源大都是上市公司的优质业务，如生物制药、高新科技等，都有利于发挥上市公司科技孵化的功能，实现资本市场和高新科技公司之间的互哺，因而对提升融资主体质量、深化资本市场改革，提高资本市场融资效率，提高资金的利用率和服务实体经济的能力都具有重要意义。

不过，由于分拆上市有“多次”融资功能，不排除个别公司为了缓解主业资金周转的紧张状况，或出于其他非业务正当发展的目的，以牺牲高新业务板块的方式套利做空或过分频繁拆分损害股东权益。这就需要监管部门及时做好引导与监督。监管部门此次这特别强调严禁“忽悠式”、内幕交易等分拆市场乱象，只是在实际执行过程中还需更为精细化的法规条文。未来财务造假、关联交易甚至同业竞争等市场乱象，更多还需依赖“细节”的把控，如厘清分拆上市母、子公司边界，规范分拆上市程序、明确信息披露制度、建立责任追偿制度，监管部门都需要深入挖掘。笔者认为，这些也正是未来分拆上市监管需要重点关注和完善的地方。