高层内讧近一年后 聚力文化更换董事长

即将过去的2019年，可以称得上浙江聚力文化发展股份有限公司(002247,SZ)(以下简称“聚力文化”)的水逆期。持续不断的高层内讧后，终于完成了董事会的新旧更替，但是深交所的问询函也随后而至。

聚力文化的新任董事长为公司老员工：陈智剑；原董事长余海峰因照顾家人，还在美国。

从今年5月份被中国证监会立案调查，到7月爆出三大股东不和，8月发布“无法保证真实”的年中报，再到推迟发布三季报、提请罢免董事长。过去大半年中，聚力文化麻烦不断。

据了解，聚力文化的前身为帝龙新材，主要从事中高端建筑装饰贴面材料业务。2016年，帝龙新材通过发行股份及支付现金的方式，收购苏州美生元信息科技有限公司（下称美生元）100%股权。此后，公司转为“装饰+游戏”的双主业，并更名聚力文化。

从一家建材公司跨界到游戏娱乐行业，聚力文化的跨界之旅并不顺畅。

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聚力文化选举新任董事长 原董事需美国停留一段时间

此前的12月7日，聚力文化发布2019年第二次临时股东大会决议公告，称已于12月6日通过现场和网络投票相结合方式，审议通过了《关于建议改选全部董事会成员的议案》，并选举出了公司董事和独董。

12月10日，聚力文化再次发布公告称，公司于12月9日以通讯表决方式，召开了第五届董事会第三十一次会议。除董事张楚、林明军未出席外，董事陈智剑、姜飞雄、独立董事刘梅娟、独立董事毛时法出席会议并参加表决。

经过决议，聚力文化选举陈智剑为公司第五届董事会董事长。值得注意的是，陈智剑从2003年起就在当时的帝龙新材任职，历任北京帝龙北方新材料有限公司副总经理、浙江帝龙新材料有限公司副总经理等职。

不仅如此，陈智剑还是聚力文化董事姜飞雄的表弟。

随着陈智剑出任公司董事长，或许标志着聚力文化持续近一年的高层内斗已经落下帷幕。而上一任董事长余海峰则彻底出局。

此前的9月26日，中国证监会浙江监管局曾下发问询函，要求约见聚力文化董事长余海峰，不过余海峰一直未到浙江证监局参与谈话。11月13日，聚力文化发布公告称，余海峰于10月18日提前致电浙江证监局，表达了由于家庭原因，需在美国停留一段时间照顾家人，无法亲赴浙江证监局参与现场谈话。

余海峰提出，“推后谈话时间或者全权委托代理人接受证监局谈话的请求，未能得到监管领导的认可”。

而就在上述公告的前一天，11月12日，深圳证券交易所下达“关于对余海峰、苏州聚力互盈投资管理中心 (有限合伙)给予通报批评处分的决定”。本次处分的原因在于，余海峰及聚力互盈未能在规定时间内增持公司股份。

据了解，2017年，聚力文化（002247,SZ）董事长余海峰等公开声明：上市公司将在2018年~2020年分别实现7亿元、8.5亿元、9.5亿元净利润，若业绩不达标，余海峰同聚力互盈将在规定时间内增持不低于2亿元的聚力文化股票。

然而，2018年，聚力文化巨亏28.97亿元，与声明中的承诺业绩相差甚远。按此前声明，余海峰、聚力互盈应该在2019年6月13日（含）前增持聚力文化股票2亿元。余海峰和聚力互盈均未履行回购承诺。

从那之后，余海峰再未公开露面或发声，而聚力文化除了疲于应对诉讼外，还忙于召开股东大会，进行董事会换届选举。

12月10日，深交所中小板公司管理部向聚力文化发布关注函，要求聚力文化说明选举董事结果的有效性，以及说明董事会的召开及审议结果是否合法有效。截至发稿，聚力文化尚未就此作出回应。每经记者拨打聚力文化董秘办公室电话，显示无人接听。

高层内讧已持续近一年

尽管聚力文化董事会在表面上已完成更替，但难掩过去近一年中，公司高层的不断内讧。

今年10月18日晚间，聚力文化发布《关于2019年第三季度报告披露时间变更的公告》，称因全资子公司帝龙新材料财务人员近期出现不配合公司编制定期报告，编制的现金流量表完全不符合企业会计准则，与资产负债表、利润表等勾稽关系混乱，公司无法在原定时间内完成三季报编制。

聚力文化表示，公司财务总监已向相关财务人员发出通知，催收账务处理资料和银行对账单、网银U盾、营业执照等，对子公司资产和账务处理情况进行检查和核对。姜飞雄作为公司董事和子公司帝龙新材料执行董事，公司会请其督促子公司相关财务人员尽快履行上述义务。

由于上述催收和核对需要时间，经向深交所申请，原计划10月24日的披露时间变更为10月31日。

此公告发布后，深交所迅速下发关注函，要求聚力文化说明帝龙新材拒绝配合上市公司编制定期报告的具体原因，聚力文化已采取或拟采取的解决措施；聚力文化是否对帝龙新材具有控制权、将其纳入聚力文化合并报表范围是否合理。

实际上，这已不是聚力文化第一次被深交所关注，公司高层内讧，也早已公开化。此前的7月和8月，聚力文化两次爆出高层内讧。

先是今年7月25日，公司第二大股东宁波启亚天道企业管理咨询有限公司、第三大股东姜飞雄各自提名的独栋候选人，被公司董事会否决。当时的表决中，第一大股东同时也是公司实控人、董事长余海峰均投了弃权票，表明三大股东之间的矛盾公开化。

再是今年8月28日，聚力文化披露2019年中报时，同时发布一段声明，称：“公司董事姜飞雄，监事徐民、杜雪芳、陈敏，管理管理人员陈智剑无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证半年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。

其中，公司董事姜飞雄称：“鉴于当前中国证监会正对公司进行立案调查，本人也无法及时获取公司主要子公司经营相关数据，因此无法确认半年报是否完整、准确地反映了公司上半年的经营情况。”

值得注意的是，今年5月24日，聚力文化收到中国证监会《调查通知书》：“因聚力文化涉嫌信息披露违法违规，根据有关规定，中国证监会决定对上市公司进行立案调查。”

公司监事会认为 余海峰个人财产状况存在严重问题

聚力文化面临的问题，远比上述几次公告披露的复杂。

10月23日，聚力文化发布监事会决议公告显示，监事会审议通过了《关于提请罢免余海峰先生董事长职务的议案》。

公告称，余海峰作为公司董事长，截至目前，其持有公司有限售条件股份130436363股，占公司总股本的15.33%；累计被质押130436363 股，占其持有公司股份总数的100%；累计被司法冻结130436363股，占其持有公司股份总数的100%。至此,余海峰持有的公司全部股份均被冻结、质押。

因公司全资子公司苏州美生元信息科技有限公司与兴业银行苏州分行的贷款纠纷，经苏州中院裁定，余海峰名下的账户或资产存在被冻结、查封、扣押的可能，且余海峰等人对美生元已到期和未到期的借款本息8463.2188万元付款义务承担连带清偿责任。

此外，因公司、余海峰与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行合同纠纷一案,杭州市临安区人民法院于2019年9月26日作出裁定:冻结被申请人浙江聚力文化发展股份有限公司、余海峰银行存款人民币 30200000 元或查封其相应价值的财产。

公告称，余海峰目前持有上市公司全部股份已被冻结，且其涉及多笔债务诉讼。表明其个人存在较大债务不能到期清偿。此外,根据公司2018年年报披露信息，“因公司董事长规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上，存在董事长通过公司相关合作方作为资金通道对公司非经营性资金占用情形，累计占用公司资金15672.60 万元。”

聚力文化监事会认为，若余海峰继续担任公司董事长,鉴于其复杂的债务现状,本公司资金存在继续被占用的可能。

公告中，聚力文化监事会还历数了余海峰未履行不低于1亿元人民币增持金额，以及未履行对美生元2015年－2017年业绩补偿承诺等“罪状”。

聚力文化监事会认为，余海峰作为董事长，其个人财产状况存在严重问题，其持有上市公司全部股份已被冻结表明其存在较大金额的债务不能偿还，且其个人财产因承担连带担保责任还存在被进一步查封可能；其个人诚信存在严重问题，屡次违背自己出具的承诺；其个人任职资格存在严重问题，长期未回国处理公司面临的各项问询，与公司之间长期存在大额的资金往来，其对公司负有的忠实义务和勤勉义务均未能履行到位，上述情况均表明余海峰不再符合法律法规和公司章程要求的董事长职务的相关要求。

经过审议，该议案以赞成3票,反对0票,弃权0票，获得通过。此外，监事会还审议通过了《关于建议改选全部董事会成员的议案》。

据新京报报道，上述公告发布后，余海峰曾发布一份《聚力文化董事长公开声明书》。

在声明中，余海峰表示，公司及自身的个人财产质押和冻结情况均已通过上市公司向公众公告，针对监事会指出的上市公司全资子公司苏州美生元与兴业银行贷款纠纷，自己作为董事长对贷款本息承担连带责任，因此冻结了个人账户。“银行无论贷款给普通公司还是上市公司，都会要求公司大股东承担连带责任，我为了上市公司贷款承担的连带责任，是否能认为我个人所负债务较大？”余海峰质疑。

余海峰还称，自己不该承担全部责任。“2018年以来聚力文化经营面临多方面的危机，公司管理层早已意识到现金流危机，从2018年6月就开始组织自救，向招行贷款，但某位董事极力阻止导致贷款申请未能获批，随之而来上市公司被立案之后各方银行更加收紧流动性，供应商也开始压缩信用额度甚至诉讼冻结。”