科创板重组审核规则发布：标的资产应符合科创板定位

11月29日，上交所发布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）的通知。

此前，上交所有关负责人在回答《重组审核规则》出台背景时曾表示，《重组审核规则》主要规定了科创板上市公司重大资产重组的审核标准、程序和信息披露要求，是证监会发布的《科创板重大资产重组特别规定》的下位规则，两项规则与《上市公司重大资产重组管理办法》，共同构成了科创板重大资产重组的基本规则体系。

此前上交所曾表示，利用并购重组获得所需技术、专利、市场、人才等创新要素，已经成为科创企业发展壮大的一条普遍规律。科创板并购重组审核，也必须构建与之相适应的政策和机制安排，充分满足科创企业多样、灵活、快速的并购重组需求。

根据《重组审核规则》，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

而上述“协同效应”，《重组审核规则》在第三章中也有详尽的解释和规定。协同效应是指科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形，增加定价权；降低成本；获取主营业务所需的关键技术、研发人员；加速产品迭代；产品或者服务能够进入新的市场；获得税收优惠；其他有利于主营业务发展的积极影响。

在科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并需要符合下列条件之一：即最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元；最近一年营业收入不低于3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。

而标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，则财务标准要求更高。需符合下列条件之一：最近一年营业收入不低于5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元；最近一年营业收入不低于5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。

当标的资产涉及红筹企业的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》《科创板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》的规定，在重大资产重组报告书中披露标的资产的财务会计信息。

另外，《重组审核规则》也对未盈利企业重组上市股东减持作出具体规定。包括标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。

封面图片来源：视觉中国