汉鼎宇佑回复问询函：平潭国资欲借收购引入大健康资源

11月19日晚间，汉鼎宇佑（300300，SZ）发布公告，回复此前深交所发出的问询函。上述问询源于11月6日公司发布的一则股权转让协议，汉鼎宇佑控股股东、实控人吴艳10.5亿元出让15%上市公司股份给平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“平潭创投”），让渡10%股份对应表决权，同时不可撤销地放弃另外5.34%股份对应的表决权，公司控制权就此将发生变更。 不料第二日，该协议就出现调整，吴艳收回了委托表决权的计划，且一并放弃剩余15.34%股份对应的表决权。 问询函显示，深交所对股权转让是否存在其他协议安排，是否存在规避要约收购的情形，以及后续如何保证上市公司治理稳定，公司业绩承诺，原实控人后续套现等问题一一发问。 平潭国资：有意借平台引资源 《每日经济新闻》记者注意到，汉鼎宇佑2012年登陆A股，因其创始人王麒诚、吴艳夫妇均为80后，被称为“80后第一股”，近年来二人产业版图不断扩张，涉及游戏、影视、艺术教育、金控等多个领域。 不过，自去年下半年以来，公司实控人吴艳却出现连续转让股权和减持情况，记者注意到，2018年11月和今年3月，吴艳分别向四川璞信产融投资有限责任公司、江苏联峰投资发展有限公司转让5%和5.01%股权，交易作价分别为3.67亿元、3.64亿元。另据公告显示，2018年10月至今年10月，吴艳累计减持股份4686.22万股，套现金额约为4.9亿元。 而本次公司突然易主，引起市场关注，对此，公司表示，吴艳及其一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司（以下简称“宇佑集团”）拟转让公司控制权主要系通过引入实力雄厚且与上市公司主营业务战略协同，认同上市公司发展理念的国有控股投资者，进一步优化上市公司股权结构，增强上市公司持续经营能力及盈利能力，更好地实现股东价值，同时也有利于解决自身资金需求。 另一方面，平潭产业发展战略与上市公司主营业务相契合，平潭创投对上市公司发展前景看好。其中，平潭未来重点发展大健康、数字经济等相关产业，而汉鼎宇佑的两大主营恰好是智慧城市和智慧医疗。同时，平潭创投方面表示，未来可借助上市公司现有业务的渠道优势，为平潭引进丰富的医疗产业等资源。 此外，回复函表示，双方不存在其他协议安排，也并非一致行动关系，对于规避要约收购的情形，公告中指出，基于对上市公司未来业务经营的信心，看好公司拓展新业务的机会，吴艳及其一致行动人宇佑集团愿意在维护平潭创投对上市公司控股地位的基础上继续持有上市公司股份，与平潭创投共享上市公司发展成果。 国资将全面入主 不过，回复函中也透露出，汉鼎宇佑本次的实控权转让后，吴艳及宇佑集团或仍有动作。 根据此前的协议安排，吴艳及其一致行动人作出“在放弃表决权期限内双方合计持有的上市公司股份数量不低于上市公司股份总数的10%”保证，而回复函中进一步透露，吴艳及其一致行动人宇佑集团目前尚未有明确的关于未来12个月的股权转让计划。 回复函也指出，为保证上市公司稳定，在双方的约定中，也存在许多保证控制权稳定的措施，首先，吴艳拟转让其持有上市公司股份时，平潭创投具有优先受让权；未经平潭创投书面同意，吴艳及其一致行动人不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响平潭创投取得目标公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。 在公司架构上，平潭方作为控股股东，将完成对上市公司的全面管控。标的股份过户后30日内，将召开上市公司临时股东大会，提名并选举平潭创投指定的人员担任上市公司的董事、监事，确保平潭创投拥有半数以上的董事席位，并促使上市公司的董事会选举平潭创投指定的人员担任董事长，聘任平潭创投指定的人员担任财务总监。 之前公告中，吴艳及其一致行动人承诺，2019年、2020年、2021年上市公司经审计的营业收入分别不低于7.84亿元、10.2亿元、13.25亿元；经审计的净利润分别不低于1.37亿元、1.51亿元、1.66亿元，且扣除非经常性损益后的净利润每年均为正。 汉鼎宇佑在回复函中对相关的业绩承诺依据进行了说明，截止到2019年10月末，公司智慧城市板块已签约、已中标正在实施的订单合计约8.5亿元，预计第四季度新增订单约为3亿—4亿元。合理预计2019年第四季度营业收入2.37亿—3.87亿元，全年营业收入6.5亿—8亿元。在第四季度完成收入指标的情况下，能贡献毛利约4740万—7740万元，合理预计业绩承诺中2019年的净利润和扣非净利润为正指标具有可实现性。