ST围海暂缓审议罢免董事提案控股股东:董事会违反《公司法》

    每日经济新闻 2019-11-18 23:38

    每经记者 胥帅    每经编辑 汤辉    

    控股股东提交罢免公司董事、监事议案后,ST围海董事会以资料不足暂缓审议。

    11 月 18 日午间,ST 围海(002586,SZ)披露了关于暂缓审议控股股东提请召开临时股东大会的公告。ST围海董事会表示,待控股股东补充相关资料后再议。当日,深交所发出关注函。要求ST围海披露,公司董事会决定暂缓审议控股股东提请召开2019年第三次临时股东大会相关事项的依据、是否合法合规。另外深交所要求披露,公司董事会是否有权暂停股份增持计划;如是,暂停上述股份增持计划是否构成承诺变更。

    ST围海控股股东有关人士则对记者表示,ST围海董事会的做法违反了《公司法》。其表示,根据《公司法》,董事会接到股东要求的通知后无权审查股东做出决策的程序,“至于公章的质疑也毫无道理,除非没有盖章,否则不应该进行所谓的核实。这是明显违反公司法关于董事会的职责和义务,是比较严重的违法。”

    控股股东提请罢免

    ST围海控制权之争升级,ST围海董事会暂缓审议控股股东浙江围海控股集团有限公司(以下简称围海控股)要罢免董事的提案。11月13日,围海控股提请上市公司董事会召开2019年第三次临时股东大会,并审议罢免公司现任三大非独董、三大独董、三大监事。同时,围海控股还分别提名了对应人选。

    11月18日午时,ST围海披露关于暂缓审议控股股东提请召开临时股东大会的公告。内文显示,ST围海董事会向围海控股发出《求证函》,要求其在3日内提供函件落款公章的真实性说明、与函件有关的用印审批制度及审批文件,并要求控股股东补充列举所提议罢免相关董监事没有履行其应当尽到的责任及义务的详细事项说明。截至第六届董事会第四次会议召开时,尚未获得控股股东的任何回应。

    ST围海同时还披露,董事会暂停此前公布的部分董监高及中层管理人员拟增持公司股份计划,理由是控股股东要求罢免公司董事、监事,拟增持人员对公司未来发展前景信心不足。

    值得一提的是,11月14日,ST围海还收到了围海控股的董事王掌权的《严正声明函》。其内文称,尚未发现ST围海在任的董事会及经营管理层存在未依法依规履职或存在故意、过失侵害公司利益的行为。在没有明确的解决方案情况下,贸然更换全部管理层,将对ST围海产生重大不利影响,从而有损围海控股的合法权益,同时“敦促围海控股立即停止此次临时股东大会的召集”。

    另外,ST围海董事会收到董事、总经理、法定代表人陈晖的《告知函》。该《告知函》显示,陈晖高度认同第六届董事会制定的公司发展战略目标及为之付出的努力,决定携全体高级管理人员与第六届董事会共进退。

    ST围海董事会表示,因控股股东未在规定的时间内向董事会提供相关函件落款公章的真实性说明、与函件有关的用印审批制度及审批文件,并未补充列举所提议罢免相关董监事没有履行其应当尽到的责任及义务的详细事项说明,所提交的提案中董、监事候选人人数不足、材料不够详实等原因,董事会决定暂缓审议控股股东提请召开2019年第三次临时股东大会相关事项,待控股股东补充相关资料后再议。

    控制权之争升级

    上市公司董事会暂缓提交控股股东的提案,这着实少见。陷入控制权争夺的ST围海,这或是董事会与控股股东“角力”的开始。从种种迹象来看,ST围海董事会和围海控股之间的裂痕愈来愈深。

    在上周的罢免议案中,围海控股要求罢免的人员包括上市公司董事长仲成荣及董监高人员黄昭雄、贾兴芳、费新生,他们都或多或少具有“千年系”背景。据启信宝信息,上海千年工程投资管理有限公司(以下简称上海千年投资)的实际控制人为仲成荣,后者持有前者77.16%的股份。公司资料显示,上海千年投资目前持有ST围海5.16%的股份,而围海控股持股比例高达43.06%。

    从资本市场的过往案例看,控股股东与上市公司董事会“闹崩”的案例并不多见。有意思的是,除“千年系”董、监事外,围海控股同时要罢免的还有“围海系”的“老臣子”,如董事张晨旺。而另一方面,力挺ST围海董事会的总经理陈晖,却是围海控股的副总裁。

    不过对于ST围海董事会的此次举动,围海控股直指对方违反《公司法》。“关于印章真实性的问题是十分可笑的;罢免理由是否充分不能由被罢免者评判,更无须由被罢免者认可,这也是常识。”11月18日,围海控股有关人士对《每日经济新闻》记者独家回应称。其认为,不具备常识与基本做事逻辑的董事会不值得信任,“这个董事会决议本身就构成其不称职的理由。”

    围海控股有关人士还表示,根据《公司法》,董事会接到股东要求的通知后无权审查股东做出决策的程序,“至于公章的质疑也毫无道理,除非没有盖章,否则不应该进行所谓的核实。这是明显违反《公司法》关于董事会的职责和义务,是比较严重的违法。”

    尽管ST围海暂缓审议围海控股的人事罢免提案,但是根据ST围海的《公司章程》,其董事会仍要尽快决定是否接受提案召开股东大会。ST围海的《公司章程》显示,董事会在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。若按照围海控股11月13日递交提案的时间,11月22日(周五)将满10日。

    ST围海控股股东与董事会的纷争还在继续,而公司的投资者们却已经用脚投票,11月18日,ST围海收盘价报2.9元,而公司股价上一次低于3元(前复权价格)还是在7年前。

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