遭质疑忽悠式重组 商赢环球股价大跌多日后终反弹

账上资金0.37亿元，被银行催收贷款2.76亿元，却拟以近9亿元的交易对价受让港大零售（01255，HK）)50.01%的股权，钱从哪里来？收购标的港大零售近来一直处于亏损状态，这一重组计划背后，打的又是什么算盘？

商赢环球（600146，SH）连日来的一番操作，让上交所也疑惑了。近日，上交所针对商赢环球的关联交易等事项，连发两次问询函。

截至11月14日，商赢环球已连续3个交易日（11月12日~11月14日)收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，11月15日的股价才有所好转。

欲跨界互联网医疗？

11月8日，商赢环球发布关于签署《股权转让意向协议》暨关联交易的公告。公告显示，公司拟受让商赢金融控股有限公司（以下简称商赢金控公司）所持有的港大零售50.01%的股权，转让价格将由交易双方依港大零售11月6日收盘价为基础进行磋商。

港大零售是什么来头？公告显示，港大零售目前的控股股东为商赢金控公司，商赢金控公司同样由商赢环球的实控人杨军控制。港大零售主要业务为买卖鞋类产品及保健产品，并提供金融服务。

港大零售还于今年上半年进军互联网医疗领域，目前间接拥有商赢医院管理(上海)有限公司(以下简称商赢医院管理公司)过半股权。

这家商赢医院管理公司旗下的上海商赢互联网医院，颇值一提。

9月9日，商赢环球公告称，拟以1元的价格收购上海欣然投资管理咨询有限公司（以下简称欣然投资公司）持有的商赢医院管理公司30%股份。股权穿透显示，上海商赢互联网医院的唯一股东即商赢医院管理公司。此外，公告显示，商赢环球实控人杨军是商赢医院管理公司的大股东，公司董事长罗俊是欣然投资公司的大股东。

这家上海商赢互联网医院还是上海首家获批的互联网医院，因此商赢环球的上述动作看起来应该是一大利好。

不过，商赢环球的资金与港大零售的业绩问题引来了上交所问询。

上交所质疑其“忽悠式重组”

针对这起9月份的交易，上交所也曾发函问询商赢医院管理公司资产作价的公允性、交易是否存在利益倾斜等。

公司在回复中表示，商赢医院管理公司现阶段的净资产、净利润为负数（经杨军赠与后净资产变更为正），因此作价1元收购是基于商赢医院管理公司当前财务与经营现状，并经交易双方充分磋商所形成的。

而针对11月份的交易，上交所问询函显示，商赢环球截至9月30日账面货币资金仅0.37亿元，且近期正被银行催收2.76亿元贷款，商赢环球若要受让港大零售50.01%的股权，或面临支付近9亿元的交易对价。上交所要求商赢环球补充披露本次交易的作价区间，并说明商赢环球本次收购和偿还银行贷款的资金来源，是否存在忽悠式重组或利益输送的情形。

此外，标的公司港大零售今年上半年净亏损277.53万元，而2015~2018年其归母净利润及扣非后净利润均为亏损。对此，上交所要求公司说明此次交易的商业合理性。

截至目前，商赢环球方面尚未对上交所的相关问询作出回复。

11月15日，围绕公司的转型规划和重组目的等问题，《每日经济新闻》记者通过电话和邮件联系商赢环球，但截至发稿前尚未获得回复。

经济学者宋清辉认为，在账面资金严重不足、高额银行贷款尚未偿付的情况下，公司依旧提出上述重组计划，目前来看相关交易超出公司支付能力，因此不排除公司可能存在保壳、忽悠式重组或利益输送等目的。

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