茂化实华“宫斗”白热化：控股股东要开股东大会不被公告 刘军反诉罗一鸣

图片来源：摄图网 茂化实华（000637，SZ）的“宫斗”大戏已然白热化。 《每日经济新闻》记者从罗一鸣的财务顾问处独家获悉，罗一鸣控制的北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃，茂化实华控股股东）要求自行召开临时股东大会，欲改选茂化实华董事会。记者向茂化实华相关法律顾问求证，对方表示不清楚此事。 与此同时，茂化实华在14日早间披露了另外一则公告，刘军以罗一鸣侵权为由，向法院起诉罗一鸣，个中措辞十分严厉。在此之前，罗一鸣也曾指刘军“作出与事实严重不符的声明，要负主要责任”。 刘军要起诉罗一鸣 11月14日早间，茂化实华突然发布一则公告，刘军要起诉罗一鸣。 根据茂化实华的重大诉讼公告，本次诉讼受理时间是11月13日，北京市海淀区人民法院受理案件。刘军委托茂化实华董事长，也是他的妻子范洪岩起诉被告罗一鸣。案由是委托合同纠纷，刘军要求判决解除原被告双方于2019年5月9日共同签署的《授权委托书》，以及2018年12月27日共同签署的两份《委托协议》。同时，刘军认定罗一鸣违约，要求判决把神州永丰公司及东方永兴公司的股权结构恢复至增资之前的状态。 刘军要求恢复神州永丰公司及东方永兴公司的股权结构并不意外。此前，他认定罗一鸣对神州永丰和东方永兴增资的合法性存疑。回顾相关经过，2019年6月，受刘军委托，罗一鸣欲罢免茂化实华董事长范洪岩，其罢免理由是范洪岩无法代表股东利益。罗一鸣对神州永丰和东方永兴增资而成为神州永丰和东方永兴第一大股东，进而控制茂化实华的控股股东北京泰跃。 此事如今上升到法律诉讼层面，这或多或少还是出人意料。而根据刘军签署的《关于解除和撤销相关委托合同和授权委托书的通知》，他对罗一鸣的指责也十分严厉。 该通知内文指出，“您（罗一鸣）的行为已经完全背离和违反了作为相关授权委托文件的受委托人，对作为委托人的我本人应恪守的诚实信用原则和善良管理人的义务，严重侵犯了本人的合法权益，在您没有支付一分钱对价的前提下使我苦心经营的北京泰跃及相关企业成为您‘控制’的企业。您的这种行为给我（刘军）本人及本人的家庭和家族带来了重大的商业和法律风险”。 值得一提的是，刘军还委托范洪岩向北京市平谷区市场监督管理局和北京市海淀区市场监督管理局递交了三份举报信，内文更直指“被举报人采（取）欺诈手段，隐瞒重要事实取得公司登记，依法应予撤销”。不难发现，这类措辞也是同样严厉。 罗一鸣法律顾问：控股股东自行召开股东大会不被披露 《每日经济新闻》记者注意到，北京泰跃在10月底曾向茂化实华董事会发去声明，对刘军的措辞同样十分严厉。 根据北京泰跃的《郑重声明》及罗一鸣的《澄清声明》，“刘军已不是公司股东、控股股东、实际控制人，无权代表公司处理任何事务。”“刘军作出与事实严重不符的声明，刘军要负主要责任，那些造谣生事的人也应该负责任”…… 刘军当时的声明是指他无意让渡对神州永丰和东方永兴的控制权。 另一方面，《每日经济新闻》记者还独家获悉，罗一鸣控制的北京泰跃欲另行召开股东大会，仍准备改选茂化实华现任董事会。 “我们曾经向董事会、监事会提出召开股东大会审议提案，但都被拒绝。而且，北京泰跃欲另行召开股东大会的信息，茂化实华并没有尽到信息披露的义务。”罗一鸣的财务顾问、五矿证券的胡姓人士告诉记者，他们准备于11月26日在茂化实华召开临时股东大会，上周四已经提出了申请。 “上市公司本应在两个工作日内公告，但并没有这样做。”上述胡姓人士称，他们将申请向交易所备案，但茂化实华仍不予公告。在他看来，北京泰跃的大股东权利完全得不到保证，构成上市公司的内部人控制，同时其认为茂化实华信息披露违规。 根据北京泰跃之前的提案，北京泰跃提议罢免茂化实华第十届董事会现任董事范洪岩和杨晓慧董事职务，罢免公司第十届董事会现任独立董事咸海波、张海波独立董事职务，并补选罗一鸣、朱孔欣为公司第十届董事会董事，补选赵亚赟、隆余粮和郭惠平为公司第十届董事会独立董事。不过北京泰跃的提案并未被茂化实华接受。 此前，茂化实华也直指罗一鸣财务顾问的合法资质。“认为我们违规是无中生有的。”上述胡姓人士表示。 他同样谈到了刘军对罗一鸣的诉讼。 “这还是要等法院判决结果，判决出来之前，大股东的地位是法定（认可）的。既然如此，大股东为什么不能行使股东权利？”上述胡姓人士说。 对于北京泰跃另行召开股东大会不被茂化实华披露一事，记者向茂化实华相关法律顾问求证，对方表示不清楚此事。