松绑重组上市应更多发挥其正面效应

每经特约评论员 熊锦秋

近日《上市公司重大资产重组管理办法》修订版正式发布，五个方面的修改，其导向总体是对重组上市尤其是对创业板重组上市松绑。笔者认为，政策松绑的同时要尽可能让重组上市产生正效益。

五大修订，一是简化重组上市认定标准，取消净利润指标；二是将累计首次原则计算期间进一步缩短至36个月；三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业相关资产在创业板重组上市；四是恢复重组上市配套融资；五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管安排，加大问责力度。

理顺重组上市功能，可以发挥资本市场服务实体经济的积极作用。上市公司主业不振，基本丧失持续盈利能力，控股股东又苦于缺乏其他优质资产或缺乏其他产业的经营经验或能力，由此将控股权转让，并注入盈利能力较强的新资产，可基本维持公司生产经营稳定。

然而，市场各方对重组上市一直存在争议，主要是其引发的副作用太多，借壳上市一直就是市场操纵、内幕交易、利益输送的温床，借壳上市让垃圾公司难以从市场出清，上市公司可能陷入衰败、借壳、再衰败的循环，也让一些控制人衍生出掏空上市公司之后再卖壳获利的运作手法，导致市场处于极度扭曲状态，积累巨大的隐性黑洞风险。

要让重组上市更多发挥正面作用、遏制其负面效应，笔者提出以下建议：

一是应将核准制重组上市渠道与IPO上市渠道合二为一。港股市场与A股借壳上市相近的为“反收购行动”，港股对拟进行反收购行动的上市发行人，将被当作新上市申请人处理，需满足新上市申请人的诸多条件和限制。在审核程序上，有关发行人需递交新上市申请，相关收购须待香港交易所上市委员会批准新上市申请才可实施，而且还需支付首次上市费用。

A股市场科创板的重组审核、注册自成体系。《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第三条规定，上交所对科创公司发行股份购买资产进行审核，同意后报证监会履行注册程序；显然科创板重组上市甚至是重组的审核与注册流程，与IPO审核注册流程并无二致，都是同一个渠道。

在A股市场主板等股票发行核准制下，目前重组上市由并购重组委审核，而IPO由发审委审核，两者审核流程不一样。但事实上，并购重组审核委员会就设立在发行审核委员会之中，而按规定，重组上市条件与IPO标准等同，因此，将两种上市渠道合二为一、仅保留IPO上市审核渠道，无论在理论上还是在实践中都有可行性。未来并购重组委员的审核范围，或可规定为不构成重组上市的资产重组。

其次，防止重组上市定价中的套利行为。重组上市若配套融资，其中有两个定价，一个是并购重组发行股份购买资产的定价，按《重组办法》，参考价可以是董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；另一个是配套融资的定价，按《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按发行期首日定价。也就是说，借壳方可以享受锁价发行待遇、股份发行价基本锁定，一旦发布借壳上市消息后，就可肆无忌惮发动股价炒作甚至操纵。建议重组上市无论是股份发行定价，还是配套融资定价，均可将上市公司发布借壳上市方案并交易50个交易日之后，作为定价基准日，发行价格为基准日之前20个交易日的均价，如此若有人以借壳上市为由爆炒，其发行认购价将大幅提升，由此可遏制借壳上市爆炒之陋习。

其三，应合理划定允许借壳的创业板上市公司。创业板允许高新技术产业和战略性新兴产业借壳上市，那借壳对象是谁？对于非高新技术、非战略性产业的壳公司，不应允许其卖壳、让壳，因为让高新技术产业和战略性新兴产业通过借壳上市跨行业嫁接在这样的壳之上，两个产业风马牛不相及，难以产生协同效应，没有太大现实意义，只会制造炒作效应，负面作用远大于正面作用。

其四，严打市场操纵行为。从世界上来看，重组成功的成功率大概是15%，重组多数是中性的，之所以借壳上市导致股价上涨，多是因为市场操纵，对此监管部门应加大打击和惩处力度。