设置特别表决权，A股“同股不同权第一股”即将到来！业绩“变脸”或成隐忧

上交所科创板股票上市委员会2019年第27次审议会议于9月27日下午召开，根据会议审议情况公告显示，同意卓易信息、优刻得、金山办公3家企业的科创板首发上市申请。《每日经济新闻》记者注意到，优刻得是科创板受理的首家同股不同权的公司。若成功上市，A股将迎来“同股不同权第一股”。

设置特别表决权

9月27日下午，作为科创板受理的首家同股不同权企业，优刻得备受关注。若能顺利过会，A股诞生“同股不同权第一股”的脚步也就更进一步。幸运的是，根据上交所会议审核结果显示，优刻得科创板首发上市申请获得同意。同时，作为保荐券商的中金公司也将摘得新的硕果。

据优刻得招股书介绍，公司是国内领先的中立第三方云计算服务商。根据IDC发布的报告，2018年上半年优刻得在中国公有云IaaS市场中占比4.8%，位列阿里云、腾讯云、中国电信、AWS、金山云之后，排名第六位。

实际上，优刻得备受关注的主要还是其特殊的公司治理结构，即设置特别表决权。根据特别表决权设置安排，优刻得共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的B类股份每股拥有表决权的5倍。这也就保障了季昕华、莫显峰及华琨对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。

本次发行前，季昕华、莫显峰及华琨合计直接持有公司26.8347%的股份，根据公司现行有效的公司章程，通过设置特别表决权持有公司64.7126%的表决权，具有较强的话语权。

招股书显示，优刻得本次拟发行不超过12140万股，按照本次可能发行的最多股数（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）计算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合计持有公司20.1239%的股份及55.7463%的表决权。按照本次可能发行的最多股数（含全额行使超额配售选择权）计算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合计直接持有公司19.3964%的股份及54.6113%的表决权。

兴业研究表示，同股不同权指表决权与收益权的分离，即公司的表决权并不是完全按照“一股一权”原则分配，少数股东只持有较少股份却获得大于其股份的表决权。华为、阿里、京东、Google、Facebook等都是同股不同权的架构，只是在形式上有所差异。科创企业以轻资产经营为主，难以获得商业银行信贷支持，这类企业初期又需要大量资本投入，盈利周期较传统企业更长，对融资迫切性更高。多轮股权融资容易使公司创始人或管理团队股份被稀释，甚至丧失公司经营决策权。因此，科创企业的商业模式决定了同股不同权架构的必然性。

业绩“变脸”引交易所关注

招股书显示，2016~2018年，优刻得的营收和净利润保持较快增速。《每日经济新闻》记者注意到，2016年优刻得净利润为-2.11亿元，2017年扭亏为盈实现净利润5927.99万元，2018年盈利进一步达7714.80万元。

但是，优刻得的净利润增长势头在2019年上半年发生突变——今年上半年仅实现盈利778.44万元。面对业绩“变脸”，优刻得在招股书中坦言，导致2019年上半年公司净利润下滑的因素包括主要产品降价、固定资产成本上升、下游互联网行业增速放缓以及云计算市场竞争激烈等因素，上述因素在短期内可能进一步持续，公司2019年全年及以后年度存在业绩持续下滑甚至亏损的风险。

记者进一步注意到，在主要产品降价上，优刻得表示，由于头部云计算厂商为拓展市场份额进行竞争性降价，以及单位资源采购价格下降、规模效应摊薄平均成本等多重因素的影响，云计算产品降价已成为行业内常态化的趋势。今年上半年公司主要产品的价格不断下降，且短期内可能保持这一趋势，使得公司存在未来毛利率持续下降甚至亏损的风险。另外，值得一提的是，优刻得在中国公有云IaaS市场的份额也由2018年上半年的4.8%下降至2018年全年的3.4%。

在审核中，上交所也关注到了优刻得的业绩“变脸”并提出了4个审核意见，需要保荐机构发表明确核查意见。

相关审核意见包括：补充披露其与同行业龙头企业近五年市场份额的变化情况，并在此基础上说明其估值的合理性；结合同行业龙头企业品牌优势、技术优势、市场优势、投资能力，充分披露发行人市场经营环境变化及对持续经营能力影响的风险；具体分析未来三年公司主营业务的产品单价、业务成本变动趋势及相应净利润表现，补充披露需提请投资者关注的风险因素；结合业内行业龙头类似数据中心建设情况及行业发展趋势、定价趋势和盈利状况。