全额认购信托计划劣后级未按时退出 需履行8.17亿元差额补足义务 文投控股遭交易所问询

日前，文投控股（600715.SH）公告称，近日公司接到北京信托的通知，公司参与认购的锦程资本020号集合信托计划（以下简称“锦程信托计划”）将于2019年9月26日到期，根据公司与北京信托签署的《差额支付协议》，由于本次信托计划所投资标的尚未实现投资退出，公司拟于信托计划到期日向信托计划支付差额补足款总计8.17亿元。

然而，《每日经济新闻》记者注意到，2019年半年报显示，文投控股货币资金余额仅有8.82亿元，2019年1－6月该公司经营活动产生的现金流量净额为-2.46亿元。可见，一下子拿出8亿多元的资金来支付信托计划差额补足款，对于文投控股来说或有不小的压力。

拟向控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）借款不超过15亿元的公告也显示，文投控股面临一定的流动资金压力。显然，上海证券交易所也关注到了这些，并向文投控股发出了问询函。

图片来源：公司公告截图

所投信托计划8.87亿元买了一家特效制作公司

回溯过往，2016年9月，文投控股董事会、临时股东大会审议通过了《关于拟出资不超过3亿元参与认购集合资金信托计划的议案》及《关于为拟认购的信托计划承担差额补足义务的议案》，同意公司拟出资不超过3亿元认购由北京信托拟设立的锦程资本020号集合资金信托计划的劣后级信托份额，并由公司对信托计划承担不超过11亿元的差额补足义务。

根据当时的公告，该信托计划将用于对境内外优质的影视文化行业企业进行股权投资。信托计划总规模预计不超过人民币12亿元，其中优先级信托规模不超过人民币9亿元，劣后级信托规模不超过人民币3亿元，且在信托计划存续期间，优先级信托份额与劣后级信托份额的比例不高于3:1。文投控股将认购信托计划的劣后级信托份额。信托计划的期限为三年。

信托计划项下信托计划财产和相关信托事务由北京信托进行主动管理。信托事务管理的内容包括但不限于根据信托合同对信托计划财产的运用和处分、信托受益权的登记托管、信托利益的分配和支付、资金划拨、信息披露等。信托计划的委托人对信托计划无管理权。

2016年10月，文投控股公告称，锦程信托计划与英国公司Guidedraw Limited（以下简称“Guidedraw公司”）的21名股东签署了《股份购买协议》，拟向上述21名股东购买Guidedraw公司发行的831,233股普通股和84,000股优先股，并获得Guidedraw公司75%的投票权、分红权等各项权利。交易对价总计106,941,345英镑（按照2016年10月9日的汇率计算，约合人民币886,789,715元）。

Guidedraw公司是一家视觉特效与电脑动画工作室，擅长电影特效制作及广告电脑合成、特效制作，业务分布在英国、加拿大及美国地区。Guidedraw Limited是Framestore的控股公司，由旗下Framestore系列业务公司组成，合称“Framestore”。

文投控股在2017年2月的公告显示，锦程信托计划已完成购买英国Guidedraw Limited公司75%股权的工作，实际交易对价即为前述的约合人民币8.87亿元。

图片来源：摄图网

退出不顺 公司支付差额补足款8.17亿元

然而，这笔投资如今却退出不顺。

稍早前，文投控股公告称，公司接到北京信托的通知，公司参与认购的锦程信托计划将于2019年9月26日到期结束。根据公司与北京信托签署的《差额支付协议》，由于本次信托计划所投资标的尚未实现投资退出，公司拟于信托计划到期日向信托计划支付差额补足款总计8.17亿元。

同日披露的信息显示，该信托计划总规模10.77亿元，其中优先级信托规模8.03亿元，劣后级信托规模2.74亿元。

今日晚间，文投控股公告称，公司于2019年9月26日向信托计划支付差额补足款总计8.17亿元，完成差额补足后公司将成为该信托唯一受益人。

那么，一次拿出8.17亿元支付差额补足款，对文投控股来说，会有压力吗？

每经记者注意到，文投控股2019年上半年末货币资金余额仅有8.82亿元，2019年1－6月该公司经营活动产生的现金流量净额为-2.46亿元，净利润则是不足3000万元。

公告内容也透露了一些端倪。昨日，文投控股发布关于向控股股东借款暨关联交易的公告称，受市场监管大环境影响，近年以来影视行业资金趋于收紧。在此背景下，为保持快速发展，降低流动性风险，拟向控股股东文资控股借款不超过15亿元，用于充实流动资金。本次借款期限不超过12个月，借款利率为年化5.48%。

上交所关注到了文投控股有关锦程信托计划、拟借款不超过15亿元等事项，并发出了问询函，要求公司及信托计划受托人说明，公司需要履行大额差额补足义务的条件但不参与信托投资决策的原因及合理性、公司的主要考虑，是否存在其他潜在利益安排。

问询函还要求文投控股补充披露说明本次款项支付的资金来源以及对公司的影响，特别是对公司日常生产经营的影响；向控股股东借款是否与公司履行信托差额补足义务相关，相关借款利率是否公允，是否可能损害上市公司利益；说明公司在决策收购英国公司时所起到的作用，是否主导该项收购；该信托计划实质是否为事务管理类信托，是否为上市公司收购英国公司的结构化融资安排等。