嘉麟杰回复问询函 称标的公司今年预测收入可实现性较高

8月6日，嘉麟杰（002486，SZ）披露了对北极光电（深圳）有限公司（以下简称北极光电）的收购预案。公告显示，北极光电2018年的业绩较2017年出现大幅下降。

9月20日，深交所针对这次收购向嘉麟杰下发了问询函，其中要求嘉麟杰说明标的公司相关的业绩承诺是否具有可实现性。

9月25日晚，嘉麟杰披露了对深交所问询函的回复。上市公司称，北极光电2019年1~8月已实现收入6554.92万元，在手订单为4688.11万元，预测收入可实现性较高。不过，嘉麟杰也提到：“由于光通信的行业特点，公司产品订单周期较短，一般在1~2个月，最长不超过4个月，因此北极光电目前暂无法取得承诺期内2020年、2021年的具体订单情况。”

拟借并购进入5G行业

8月6日，嘉麟杰披露了对北极光电的收购预案，称拟通过发行股份向上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业(有限合伙)（以下简称深圳和普）购买其合计持有的北极光电100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有北极光电100%股权。

预案显示，北极光电自2003年设立以来一直从事光通信相关产品的研发和生产，已在该领域积累了丰富的技术和经验。尤其是在镀膜方面，拥有50Ghz可调光学滤光片生产能力。其客户包括富士康（Foxconn）、菲尼萨（Finisar）、光迅科技等许多行业知名度较高的客户。

嘉麟杰称，北极光电的产品范围涵盖光学滤波片、光通信器件及模块，广泛应用于5G基站高速光互联、数据中心、3D光学传感、生物医疗荧光检测等高科技领域。

估值方面，截至2019年6月，北极光电的所有者权益为5642.88万元，以2019年6月30日为评估基准日，北极光电100%股权的评估值为2.6亿元，较净资产账面值增值401.47%。

业绩方面，北极光电2018年度实现营业收入1亿元。净利润为349.07万元，较2017年的1596万元大幅下降。

但收购预案显示，本次交易的补偿义务人承诺北极光电2019年~2021年实现的净利润分别不低于1000万元、1500万元及2000万元。

六成业绩已无忧？

9月20日，深交所对嘉麟杰下发了问询函，针对此次嘉麟杰并购北极光电的交易方案、标的公司情况、作价情况等提出了问询。

《每日经济新闻》记者注意到，深交所对北极光电的溢价率提出了疑问，要求嘉麟杰补充说明估值大幅增长的原因和合理性。

公告显示，近3年，北极光电共发生一次增资和一次股权转让，其中最近一次增资发生在2017年4月，深圳和普以1350万元投入北极光电，这次增资北极光电100%股权作价6750万元，远远不及嘉麟杰收购预案中给出的2.6亿元评估值。

但对于这两次股权变化及其交易作价，嘉麟杰认为是在实控人及其控制的企业间进行的、对标的公司股权结构予以调整的行为，“并且未进行评估，交易作价不具有可比性”。

深交所还要求嘉麟杰说明北极光电未来年度预测盈利水平的可实现性。

首先对北极光电2018年度净利润下降，嘉麟杰解释为：主要是因为2018年度毛利率较2017年明显下降。具体体现为光通信器件及模块的毛利率下降明显，2017年该业务板块毛利率为42.59%，而2018年已下降为18.73%。同时，北极光电的客户Macom Japan Limited因为自身发展问题，采购量有较大规模的下降。

据嘉麟杰披露，2019年北极光电预测收入1.15亿元，而截至2019年9月20日，北极光电2019年度1~8月已实现销售收入及在手订单合计约1.12亿元，占2019年度全年预测收入的97.65%。此外，2019年1~8月实现净利润为607.35万元，占承诺净利润（1000万元）的比重为60.74%，业绩可实现性较高。