清水源拟免除一董事职务 曾因子公司管理层交接引诉讼

9月17日晚，清水源（300437，SZ）公告显示，公司第四届董事会第二十次会议通过决议，因现任董事宋颖标在任职期间未尽到忠实和勤勉义务，现提请股东大会免除其第四届董事会的董事职务。宋颖标对此表示反对，认为免除理由与事实不符，本次董事会召开程序不合法，提出免除其董事职务是不合法的。

《每日经济新闻》记者注意到，清水源2016年收购河南同生环境工程有限公司(以下简称同生环境)100%股权，从而进入水处理行业，次年同生环境原股东、高管宋颖标进入上市公司董事会。今年7月份，清水源决定进行同生环境管理层换届，要求宋颖标等高管交还所有印章，但宋颖标等认为自己任期未满，擅自决定免除高管职务属于违规，遂向法院提起诉讼。

子公司管理层换届产生矛盾

清水源此次免除宋颖标的董事职务，尚需经过股东大会审议。记者注意到，在决定免除董事之前，宋颖标已经连续两次在董事会上对部分议案投出弃权票，包括对2019年半年报全文及其摘要的议案，理由是对公司下属个别子公司下半年的经营状况和利润实现无法预测。

清水源与宋颖标双方的矛盾，产生于不久前全资子公司同生环境的换届。2016年，清水源通过重大资产重组收购钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权，交易价格4.95亿元，当年7月19日完成了股东变更事宜。钟盛、宋颖标均获得8626万元的现金对价和700万股清水源股票，截至2019年6月末，二人并列为清水源第二大股东，持股比例均为3.21%。

按照约定，钟盛、宋颖标在同生环境及其子公司的任职期限应不少于盈利承诺期，因此交易完成后，钟盛任同生环境总经理兼法定代表人，宋颖标任同生环境副董事长。2017年12月，宋颖标进入清水源董事会担任董事职务，任期三年。

据清水源披露，今年7月18日，鉴于同生环境第一届董事会任期已满，公司通过换届改选免去原董事会赵卫东、宋颖标、钟盛董事职务,但是新一届管理层在办理工作交接时，发现同生环境及其子公司所有公章、营业执照、财务章及银行U盾遗失，部分生产经营资料及财务凭证缺失。于是清水源向钟盛、宋颖标发出通知，要求交还公司全部印鉴，办理工作交接，但截至8月21日对方并未办理相关交接。

7月22日，钟盛、宋颖标向法院起诉同生环境，要求确认7月18日同生环境股东决议、董事会决议及交还印鉴通知无效。起诉理由是，两位原告三年任期均未届满，同生环境未按照法定程序召集股东会议，违法作出股东决定，要求免除两位原告的董事职务。

不过，这起诉讼最终没有持续下去。清水源8月30日公告称，钟盛、宋颖标在法院立案后已自愿撤诉。清水源仍然表示，鉴于同生环境及子公司的公章、营业执照等印鉴仍被钟盛、宋颖标个人控制，如二人不当使用公章及印鉴，可能导致同生环境产生不必要的纠纷。目前，相关事宜仍在沟通中。

在此情况下，清水源决定免除宋颖标的上市公司董事职务，而宋颖标明确反对，这是否将让双方矛盾进一步激化，仍需进一步观察。

同生环境三年均完成业绩承诺

资料显示，此前清水源为专业水处理剂生产企业，2015年时，受下游钢铁、电力等行业不景气影响及同行业无序竞争等因素影响，上市公司收入、利润水平增长放缓。为拓展水处理全产业链，打造新的利润增长点，清水源于2016年收购同生环境100%股权，布局水处理行业，从生产销售型公司转变为产品服务及运营管理型公司。

2016年7月8日披露的重组报告书(修订稿)显示，钟盛、宋颖标作出业绩承诺，同生环境2016年、2017年、2018年实现的扣非归母净利润分别不低于3520万元、5600万元和6680万元。事实上，同生环境业绩表现并没有让上市公司失望，2016年～2018年，同生环境分别实现扣非归母净利润3636万元、6054万元和8216万元，均完成了业绩承诺。

在同生环境较好的业绩表现推动下，清水源也一改2015年时的增速放缓趋势，连现高速增长。2016年～2018年，清水源分别实现营业收入4.79亿元、8.41亿元和17.1亿元，分别同比增长20.28%、75.69%和103.55%；实现归母净利润4524万元、1.13亿元和2.47亿元，分别同比增长15.63%、150.37%和118.10%。从归母净利润数据来看，同生环境已成为清水源重要利润来源。

不过，2019年以来，清水源开始出现业绩下滑。上半年实现营业收入7.60亿元，归母净利润7206万元，分别同比下降0.80%和34.01%。至于同生环境，上半年实现营收8921万元，实现净利润2037万元，相比2018年上半年的营收7057万元、净利润1735万元，仍取得了一些增长。

在同生环境业绩向上的情况下，清水源坚持改选同生环境管理层，导致双方出现矛盾，是否会对子公司业绩造成不利影响？这不仅是投资者关注的问题，也引起深交所问询。清水源回复称，新一届董事会、高管已全面开展同生环境的各项工作，已建和在建工程均按照原定计划实施推进，正积极拓展业务，为公司未来发展储备相关新业务及意向订单，不会因董事会换届产生重大不确定性。

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