首例未获上交所科创板上市委审议通过!国科环宇被终止审核

    每日经济新闻 2019-09-05 21:27

    今日(8月5日),国科环宇的科创板发行上市申请被否,其成为科创板试点注册制以来,出现的首单因不同意发行上市申请而终止审核的情形。

    每经记者 胥帅    每经编辑 梁枭    

    科创板现首例被否而终止审核的企业!

    今日(9月5日)晚间,上交所官网及官微发布通告,上海证券交易所科创板股票上市委员会(以下简称科创板上市委)召开第21次审议会议,对北京国科环宇科技股份有限公司(简称国科环宇)的发行上市申请进行审议,经过合议形成了不同意国科环宇发行上市的审议意见。

    国科环宇是科创板试点注册制以来,出现的首单因“不同意发行上市申请”而终止审核的情形。科创板上市委重点关注到国科环宇的关联交易公允性、信息披露一致性、内控制度不健全以及会计基础工作薄弱等情形。上交所强调,无论审核同意还是不同意发行上市,或者因主动撤回等原因终止审核,都是审核中的正常现象。

    关联交易公允性等问题被关注

    首例未获科创板上市委审议通过的科创板申报企业出现,它便是国科环宇。

    今日(9月5日)晚间,上交所发布披露通告,科创板上市委召开第21次审议会议,对国科环宇的发行上市申请进行审议,经过合议形成了不同意国科环宇发行上市的审议意见。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》,上交所结合科创板上市委的审议意见,作出了终止对国科环宇的科创板发行上市审核的决定。

    《每日经济新闻》记者注意到,国科环宇是首例上会被否的科创板企业。在上交所科创板股票发行上市审核页面中,项目动态里也出现了“未通过”的国科环宇。和国科环宇同时上会的还有深圳市杰普特光电股份有限公司,后者已过会。

    科创板上市委审议认为:发行人关联交易占比较高,业务开展对关联方存在较大依赖,无法说明关联交易价格公允性,重大专项承研业务模式非市场化取得,收入来源于拨付经费,发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求;同时发行人首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式,对关联方的披露存在遗漏,未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资决策所必须的信息。2019年3月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异,发行人短时间内财务数据存在重大调整,母公司报表净利润存在995.91万元的差异,反映发行人存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。

    综上来看,科创板上市委重点关注到国科环宇的关联交易公允性存疑、信息披露前后矛盾、内控制度不健全以及会计基础工作薄弱等问题。

    基于信披情况的审慎判断

    上交所于今年4月12日受理国科环宇科创板发行上市申请,并进行了三轮审核问询。在三轮问询中,国科环宇存在的问题一一浮现,其中有三大问题被重点关注。

    首先,国科环宇主要业务模式之一是重大专项承研。不过,国科环宇的重大专项承研业务收入来源于拨付经费,该项业务收入占发行人最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%;

    其次,国科环宇今年3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中净利润为2786.44万元。今年4月,公司申报科创板的母公司财务报告中净利润为1790.53万元,两者相差995.91万元。净利润前后出现差异原因是费用调整,主要是国科环宇应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确,导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。关键问题是,国科环宇两次申报时间上仅相差一个月,且由同一家审计机构——瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告。

    至于关联交易,国科环宇对关联方单位A、单位D存在较大依赖,其中近三个会计年度与单位A的关联销售金额分别为4216.68万元、3248.98万元、6051.04万元,占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%。国科环宇未能充分说明上述关联交易定价的公允性。

    《每日经济新闻》记者注意到,就在8月31日,证监会发布公告称,对恒安嘉新(北京)科技股份公司(以下简称恒安嘉新)首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定。事实上,恒安嘉新不予同意注册的原因也是特殊会计处理被指内控缺失和未披露前期会计差错更正事项。

    上交所强调,《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定,发行人在科创板发行上市应符合的发行条件,包括业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力;会计基础工作规范,内部控制制度健全且被有效执行等。这些发行条件的理解和执行,需要结合发行人通过信息披露等方式呈现的事实情况予以把握。终止国科环宇发行上市审核,是根据发行人在招股说明书和审核问询回复中披露的情况,对发行人的业务独立性和会计基础工作规范性等事项作出审慎判断后形成的决定。

    上交所还表示,国科环宇是科创板试点注册制以来,出现的首单因不同意发行上市申请而终止审核的情形。此前已有八家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后主动申请撤回发行上市申请被终止审核。按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序,无论审核同意还是不同意发行上市,或者因主动撤回等原因终止审核,都是审核中的正常现象。

    上交所同时指出,其将继续沿着市场化和法治化方向,坚守科创板定位,坚持以信息披露为核心,落实好科创板发行上市中包容性制度安排。同时,充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、中介机构执业质量中的应有作用,把好市场“入口关”,这是注册制下上交所依法履行发行上市审核职责的现实要求。

    封面图片来源:视觉中国

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