请注意，这些半年报可能是“假的”！ 就连内部人都说“不保真”

作为信息披露的规定动作，上面这段话出现在上市公司半年报的开篇之处，长期以来几乎沦为套话，最容易被投资者所忽略。

但是现在，它已经变得不再是套话。投资者一定要瞪大眼睛仔细看，里面或许有“意外”。

来源：*ST雏鹰公告

细数“假财报”

“不保真”之风在2018年年报披露季已经开始显现。当时，*ST康得、*ST赫美、*ST华信、ST西发等十余家公司出现了“不保真”声明。

今年中报季，“不保真”之风延续。中证君（ID：xhszzb）从已经披露的近3000份半年报中搜罗出了下面这些案例——

西部创业

8月7日，西部创业披露的半年报成为今年中报季第一份被公开声明“不保真”的半年报。

公司三名独立董事吴春芳、罗立邦、赵恩慧集体声明“不保真”，主要原因是公司核心子公司宁夏大古物流有限公司可能补缴税金及罚款合计约为1.03亿元，未在半年报中予以公允反映。

而公司管理层认为，上述事项不属于半年度报告所属期之期后事项，仍属于或有事项，涉税事项不满足转化为会计事项的条件。

*ST北讯

*ST北讯8月26日披露的半年报中，副董事长王天宇、独立董事王凤岐、独立董事杨涛在内的三名董事集体表示，无法保证报告内容真实、准确、完整。

更让人惊讶的是财务总监乔阳也无法保证报告内容真实、准确、完整。乔阳无法保证的内容涵盖了资产、收入等科目，其对应收账款、固定资产、在建工程、其他非流动资产等多项条目的真实性、准确性有较大疑问，认为以公司的实际经营情况及前景情况，无法对目前的商誉规模提供合理支撑；对电信业务收入的真实性、准确性有较大疑问，已采取尽职调查措施，但仍无法获得有效的审计核实。

*ST雏鹰

8月27日，*ST雏鹰退市前最后一份半年报中，也出现了“不保真”声明。

公司实际控制人侯建芳、主管会计工作负责人杨桂红及会计机构负责人豆小玲保证这份半年报的真实性。董秘楚刚、副总裁李帅及三名独董均表示无法保证这份财报真实性。

独立董事王爱国的理由是“本人已于6月3日正式书面提出辞去独立董事的职务；公司正处于中国证监会立案调查期间”。其他人的理由是2018年年度审计报告无法表示意见涉及事项截至目前尚未消除。

*ST中捷

8月28日，*ST中捷半年报中，董事倪建军、独立董事梁振东表示无法保证报告内容的真实、准确、完整，理由是未能有充足时间了解核实相关内容，因此持保留意见，弃权表决意见。

国旅联合

国旅联合8月29日披露的半年报中，副董事长施亮和独立董事翟颖声明“不保真”。

施亮的理由是鉴于彭承任职高级管理人员的资格存在争议，且新任高管未入职、到岗。翟颖的理由是因公司原财务总监离职，新任财务总监尚未实际履职，无法确定财务报表的真实、准确性。

各自事出有因

这些“不保真”声明背后有相关人员在勤勉尽责后做出的专业判断。但有的是公司有“故事”，或者相关个人有自己的“小九九”。

让投资者最乐于见到的情况是相关董事、高管的确从专业角度有不同于其他董事会成员、管理层的判断。

如西部创业的三名独立董事发出的“不保真”声明就得到了审计机构的支持。尽管西部创业在回复交易所问询时，仍坚持认为已按照相关会计准则的规定，对大古物流的涉税事项进行了应尽的处理。但公司审计机构在回复交易所问询时认为，西部创业应在公司半年报中就涉税事项对母公司及合并报表的影响予以列报和详细披露。

从身份上看，西部创业三名独董中两名都有深厚财务背景，另外一人为律师。

还有一种情况是董事会出现了“内讧”。

比如国旅联合，公司6月26日董事会决定聘任彭承担任公司总经理，此次发出“不保真”声明的施亮不再暂行公司总经理职责。但国旅联合8月24日发布的一份公告显示，该公司新老管理层的工作交接并不顺畅。施亮认为彭承的任职资格存在问题，新任管理人员也未能取得公司印章证照、财务税务资料、档案文件等，不能充分有效行使对公司的经营管理职权。

此外，明知公司已经问题爆发、撇清责任自保是“不保真”声明最常见的动机。

曾经被认为是“花瓶”的独立董事成为“揭竿而起”的主流人群。四家公司的“不保真”声明中均出现了独立董事身影，雏鹰牧业和西部创业甚至是独立董事集体“不保真”。但有些理由却让人瞠目，比如*ST雏鹰一名独董的理由是“已经辞职”。

监管部门追问勤勉尽责义务

一家被若干董事出具“不保真”意见的公司知情人士告诉中证君，发表“不保真”意见的，有公司独立董事此前就提出辞职申请，只是按照独董人数不能低于董事会三分之一的规定，只能等选出新的独董后补缺后才能生效；还有职业经理人身份的高管，比如董秘、财务总监这类岗位，未来求职时会考虑是否有被处罚记录，因此不愿意为公司搭上自己的职业生涯，为自保发表“不保真”声明。

也有公司人士表示，有的高管在未按照勤勉尽责要求采取措施的情况下，只是为了自保，也发表“不保真”意见，但这个意见发表的是否真的“负责任”也有待商榷。

也有职业经理人向中证君表示，有些民营控股上市公司，虽然已经上市了，但实际控制人的思维并没上市。在资本运作、财务等领域的很多运作，往往将公司治理置于脑后，导致董秘、财务总监等空降的职业经理人在某些核心问题上成为后知后觉者。因此，当公司出现问题时，这类失去信任感的职业经理人发出独立声音也可以理解。而意见发表后，这类职业经理人也基本意味着要离职了。

市场人士认为，内部人的“揭竿而起”有利于提升信息披露质量，但实际上，这样的表态并不一定能获得投资者的认可。

法律人士表示，这种“不保真”声明能不能让相关人员免责难以确定。《证券法》第六十八条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

从实践来看，这种“不保真”声明会第一时间吸引来监管部门的关注。

西部创业三名独立董事就公司2019年半年报发表意见后，深交所就向公司下发了关注函，要求公司及年审会计师就《关于独立董事反对意见涉及事项的说明》所涉及的相关事项进行说明；同时提醒公司及全体董事及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

深交所向*ST北讯下发的关注函，措辞更为严厉，直接发问相关“不保真”意见发表人，是否尽到勤勉尽责义务。

关注函指出，请公司核实王天宇、乔阳、王凤岐和杨涛在半年报中做出声明的原因及依据。请提出异议的相关人员结合岗位职责说明是否尽到勤勉尽责义务，上述声明是否违反《证券法》第六十八条的规定。

中国证券报记者 康书伟

封面图片来源：摄图网