卖金融产品不能信口开河！央行、银保监、证监会、外汇局出手下达"十一条"规范

昨日（8月26日），央行、银保监会、证监会和外汇局联合发布通知，为切实保护金融消费者合法权益，现就进一步规范金融营销宣传行为向社会公开征求意见。并下发《起草说明》和《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于进一步规范金融营销宣传行为的通知（公开征求意见稿）》（下简称《征求意见稿》）。《征求意见稿》重点内容有哪些？对基金公司及相关金融市场有何影响呢？下面就向大家一一道来。

四大方面十一条规范

据悉，《征求意见稿》就金融营销宣传资质、监管部门职责、规范金融营销宣传行为和其他规定等四方面进行了通知。

除具体的金融营销宣传行为规范外，主要规定了市场经营主体须在取得相应金融业务经营资质的前提下方可自行开展或委托他人开展金融营销宣传活动。同时，各金融管理部门及其分支机构或派出机构应当按照法定职责分工切实做好金融营销宣传行为监督管理工作，并加强和相关部门的合作，确保后续监管工作有效开展；此外，还要求明确金融管理部门对违法违规金融营销宣传活动采取相应监管措施。

而在着墨最多的金融营销宣传行为规范方面提出了十一条要求，主要包括：

（一）建立健全金融营销宣传内控制度和管理机制。(略)

（二）建立健全金融营销宣传行为监测工作机制。(略)

（三）加强对合作第三方机构金融营销宣传行为的监督。

金融产品或金融服务经营者应当依法审慎确定与合作第三方机构的合作形式，明确约定本机构与合作第三方机构在金融营销宣传中的责任，共同确保相关金融营销宣传行为合法合规。除法律法规另有规定外，金融产品或金融服务经营者不得以金融营销宣传行为非本机构做出为由，转移、减免其应承担的责任。

（四）不得非法或超范围开展金融营销宣传。

金融产品或金融服务经营者进行金融营销宣传，应当提供能够证明合法经营资质的材料，以便于相关金融消费者或合作第三方机构等进行查验。证明材料包括但不限于经营许可证、备案文件、行业自律组织资格等与金融产品或金融服务相关的身份资质信息。金融营销宣传内容应当与上述证明材料载明的经营范围保持形式和实质上的一致。

（五）不得以欺诈或引人误解的方式对金融产品或金融服务进行营销宣传。

金融营销宣传不得引用不真实、不准确的数据和资料；不得隐瞒限制条件；不得对过往业绩进行虚假或夸大表述；不得使用小概率事件夸大产品收益；不得对资产管理产品未来效果、收益或与其相关情况作出保证性承诺，明示或暗示保本、无风险或保收益；不得对不同类型产品进行比较；不得使用偷换概念、不当类比、隐去假设等不当营销宣传手段。

（六）不得以损害公平竞争的方式开展金融营销宣传。(略)

（七）不得利用政府公信力进行金融营销宣传。(略)

（八）不得损害金融消费者知情权。

金融营销宣传应当通过足以引起金融消费者注意的文字、符号、字体、颜色等特别标识对限制金融消费者权利和加重金融消费者义务的事项进行说明。通过视频、音频方式开展金融营销宣传的，应当采取能够使金融消费者足够注意和易于接收理解的适当形式披露告知警示、免责类信息。

（九）不得利用互联网进行不当金融营销宣传。

利用互联网开展金融营销宣传，不得影响他人正常使用互联网和移动终端，不得提供或利用应用程序、硬件等限制他人合法经营的广告，干扰金融消费者自主选择；以弹出页面等形式发布金融营销宣传广告，应当显著标明关闭标志，确保一键关闭；不得由从业人员自行编发或转载未经相关金融产品或金融服务经营者审核的金融营销宣传信息。

（十）不得违规向金融消费者发送金融营销宣传信息。

未经金融消费者同意或请求，不得向其住宅、交通工具等发送金融营销信息，也不得以电子信息方式向其反复发送金融营销信息。以电子信息方式发送的，应当明确发送者的真实身份和联系方式，并向接收者提供拒绝继续接收的方式。

（十一）金融产品或金融服务经营者不得开展法律法规和金融管理部门认定的其他违法违规金融营销宣传活动。

卖者尽责，买者才自负

《征求意见稿》下发后，业内人士普遍认为这对金融营销提出了更严格的要求，要求金融机构更严格负责地对待产品发行销售全环节，保护投资者的同时，也有助于行业的发展。

在过往采访投资者的过程中，不少投资者表示，接受金融机构不刚兑，但"不刚兑"不能成为金融机构不赔付的挡箭牌。 秉承"卖者尽责，买者自负"的原则，买者自负的前提应该是卖者尽责，而前期宣传材料不实本身就是机构未尽责的一种表现。

天相投顾基金评价中心负责人贾志认为，规范金融营销征求意见稿的推出，对金融营销提出了更严格的要求，强调了卖者尽责的重要性。需要代销机构和基金公司认真梳理自己的业务流程，审视宣传推广的细节，准确的识别投资者的风险承受能力，践行销售适当性。他表示，过往很长时间，金融机构的推广工作大多是营销导向，片面的追求规模，追求客户体验，简化了合规流程，忽视了客户的真实需要。今后，在破刚兑净值化的大背景下，资管机构要实际做到卖者尽责，才能实现买者自负。正确的认识风险，管理风险，才能有效实现。

大成基金大类资产配置部首席FOF研究员王群航认为，《通知》（公开征求意见稿）的发出，将对于进一步规范资产管理行业的营销宣传具有非常重要的促进意义。在大资管时代已经阔步走来之际，"九大禁令"的提出具有很好的实操作用，给出了明确的金融营销宣传行为边界，对于促进市场的规范发展、保护投资者的合法权益影响深远。而就公募基金而言，其认为公募基金是中国资产管理行业中的标杆，法定的、规范的、及时的、全面的信息披露，是公募基金行业发展至今的最亮点所在。以此为基础，作为投顾，要加强学习，并注意行为规范，除了专业方面的要求之外，更多的应该是基本职业道德、职业素养等方面的不断提高。

华南地区某大型基金公司基金业内人士表示，目前暂时还没有接到新的要求，但基金公司相比其他金融行业在这些规范上往往会更严格一些，而大公司合规方面往往更严。但他表示，条例的下发确实是进一步充分保护了中小投资者，对部分合规不严打擦边球的金融机构而言影响会更大。

而某基金公司营销人士看来，从基金公司营销宣传的角度来看，《征求意见稿》的推出是好事儿，因为合规监管要求越严，对投资者的保护也会越充分；同时，对从事基金营销宣传工作的人来说，明确规则有利于从内部规范宣传需求，某种程度上也有助于从源头上避免过度宣传。

同时也意味着，对于基金公司而言，和第三方的合作可能需要更加审慎。从基金销售的角度而言，第三方机构通常希望宣传的内容足够有卖点、足够有噱头，或者足够有煽动性，但这往往和监管要求以及内部合规会产生冲突，如何在合规尺度内把握宣传的度，对于基金公司营销人员来说，始终是巨大的挑战。随着基金合规要求更趋严格，面临的冲突和挑战可能会更大。通常而言，代销渠道内部合规较基金公司合规监管略微宽松，如果只对基金公司合规宣传严格规管，可能还是无法杜绝过度宣传和选择性宣传的问题。毕竟，相对于代销渠道，基金公司相对更加弱势，往往是配合为主，很难做到监督。在这样的情况下，如果在渠道代销产品的过程中发生问题，要求基金公司承担连带责任，对基金公司是不利的。

现在《征求意见稿》要求，加强对合作第三方机构金融营销宣传行为的监督，"除法律法规另有规定外，金融产品或金融服务经营者不得以金融营销宣传行为非本机构做出为由，转移、减免其应承担的责任。" 这显然要求金融产品或金融服务经营者更审慎地确定与合作第三方机构的合作形式，明确约定与合作第三方机构在金融营销宣传中的责任。

金融营销宣传是否规范和我们每一个人息息相关，目前，《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》尚处于意见征集阶段。