证监会提出七大条件开“绿灯” 拟分拆上市的公司准备“踩油门”

每经记者 王海慜 每经编辑 谢欣

在境外市场比较寻常的上市公司分拆上市，在A股市场也有望变得常见了。今日下午，证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），并自8月23日起向社会公开征求意见。

此前，明确允许上市公司分拆上市曾是科创板区别于主板的一大亮点。而今日发布的《若干规定》则把进行分拆上市的试点推广至全市场。据证监会发言人今日介绍，《若干规定》明确上市公司如拟实施境内分拆上市，需满足一些具体要求，涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等。

以往由于A股分拆上市相关细则未正式出台，A股上市公司更愿意赴境外市场分拆上市。有券商人士认为，如果明确允许在A股分拆上市，或许可以激励更多的上市公司去孵化创新企业，然后分拆上市，从而形成资本市场的良性循环。另有市场人士认为，随着今日政策的发布，未来“哪家A股公司将受益于分拆上市”的话题将成为市场聚焦的方向。

上市公司分拆上市细则发布

今日A股市场迎来了重磅政策文件。今日下午，证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，并自8月23日起向社会公开征求意见。

而在此之前，分拆上市曾被认为是科创板的专利。证监会于2019年1月30日发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。实施意见明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”已经实现首批科创板上市的心脉医疗就是科创板首例分拆上市股。

未来，分拆上市将不再是科创板的专利，据证监会发言人今日介绍，《若干规定》明确上市公司如拟实施境内分拆上市，需满足几项具体要求，涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等。

据证监会披露，《若干规定》主要内容包括：

一是明确分拆试点条件。对拟分拆上市公司设置盈利门槛、限制拆出资产的规模，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位；要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。

二是规范分拆上市流程。上市公司分拆应按照重大资产重组的规定充分披露信息，履行股东大会特别决议程序，分拆后子公司发行上市应遵守首次公开发行股票上市、重组上市的有关规定。

三是加强对分拆上市行为的监管。证监会、证券交易所将依法追究违法违规责任；强化中介机构职责，由财务顾问对上市公司分拆后的上市地位开展为期一年以上的持续督导。

从《若干规定》正文来看，上市公司分拆原则上应当同时满足7项条件，包括：

A股公司境外分拆上市踊跃

对于证监会今日发布的《若干规定》，某大型券商非银行业分析师向《每日经济新闻》记者表示，如果允许在A股全市场分拆上市，或许可以激励更多的上市公司去孵化创新企业，然后分拆上市，从而形成资本市场的良性循环。

此前在分拆上市的政策层面，除2004年证监会发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》外，缺少其他明确的规定。不过近10年内，A股也曾出现一些分拆上市的案例，如外高桥分拆畅联股份在A股上市，天通股份分拆博创科技在A股上市，轻纺城分拆会稽山在A股上市，康恩贝分拆佐力药业在A股上市、中兴通讯分拆国民技术在A股上市等。

不过相比之下，近年来，A股公司分拆子公司赴港股等境外市场上市的案例更为常见。2014年6月，用友软件分拆子公司畅捷通在港股挂牌，成为首个A股公司分拆子公司H股上市的案例。

近年来，A股公司分拆分子公司到港股上市的部分案例如：中国铁建分拆子公司铁建装备上市；同仁堂分拆同仁堂科技上市；海王生物分拆海王英特龙上市；ST天业分拆天业节水上市；江河集团分拆子公司梁志天设计集团上市；同方股份分拆同方泰德上市；同仁堂分拆同仁堂国药上市等。

据记者了解，随着去年港交所对未盈利的生物科技公司上市政策放宽，一些A股的医药上市公司也有意将旗下生物医药子公司分拆至港股上市，如天士力、复星医药均计划分拆子公司赴港上市。天士力在今年的中报中指出，“报告期内子公司天士力生物医药股份有限公司收到了中国证监会出具的《行政许可申请受理单》，并已向香港联交所递交了发行上市申请。”复星医药日前还发布了《建议分拆上海复宏汉霖生物技术股份有限公司并于香港联合交易所有限公司主板独立上市的提示性公告》。此外，碧水源也在今年的中报指出，子公司北京良业在冲刺港股分拆上市。

值得一提的是，A股公司赴境外分拆上市不限于港股市场。今年7月底，泰格医药公告称，公司董事会审议通过《关于授权公司管理层启动分拆公司所属企业到韩国证券交易所上市相关筹备工作的议案》，公司管理层将启动分拆旗下韩国子公司DreamCIS到韩国证券交易所上市的前期筹备工作。与此同时，昆仑万维也发布了控股子公司GrindrInc.或其上市主体拟境外上市的提示性公告。

有行业人士认为，近年来，A股公司在境内市场分拆上市案例之所以比较少，主要原因包括此前分拆上市相关细则未正式出台，此外，上市公司子公司分拆上市比较容易产生同业竞争、关联交易、利益输送等问题，以往监管机构对相关问题的审核也较为严格。如已经通过分拆上市于科创板上市的心脉医疗在之前的审核过程中，就曾被上交所重点问询了关联交易、经营独立性等问题。

这些公司曾透露分拆上市意向

由于此前科创板明确允许分拆上市，今年4月8日，东港股份的一则拟优先考虑分拆子公司赴科创板上市的公告曾引发市场积极关注。

有市场人士认为，随着今日政策的发布，未来“哪家A股公司将受益于分拆上市”这类的话题将成为业内的热门。

据《每日经济新闻》记者梳理，这些A股公司最近曾公开表达过分拆上市的意向。

据广电运通近期披露，在今年8月初，公司接待机构调研时曾表示，“我们将利用无线电集团国有资本投资公司改革试点机遇，推动公司及下属单位体制机制创新，充分探索子公司员工持股、优质资产分拆上市等改革措施，吸引AI高端人才聚集，高质量推动公司行稳致远发展。”

最近一个月内，曾通过机构调研披露分拆上市意愿的A股上市公司还有华邦健康。在今年7月下旬的机构调研中，公司曾表示，在科创板放开分拆上市的背景下，公司将继续支持旗下农化及新材料业务独立运营，进一步增强农化板块独立融资的能力。

值得一提的是，目前有一些A股公司或许正在翘首以盼分拆上市细则出台。在今年7月下旬，机构对岭南股份调研时曾问及“如果条件允许，公司是否将促成恒润集团分拆上市？”公司方面回答“是”，“目前分拆上市相关细则还未正式出台，公司将视具体情况尽力促成恒润集团的分拆上市。”

某中小板上市公司董秘今日在看到《若干规定》后向《每日经济新闻》记者表示，“我们（公司）有一家子公司完全符合分拆上市的条件，另有一家子公司明年可以符合分拆上市的条件。”

另外，在今年早些时候，曾在公告中表达过分拆子公司境内上市计划的还有上海电气、乐普医疗等上市公司。

不过，投资人对于分拆上市概念还需持谨慎态度，今年4月8日东港股份抛出有意分拆子公司赴科创板上市的消息后，其股价走势反而见到了顶部。另外，投资人还应对各类拟分拆上市的消息加以辨别，今年3月~4月，中储股份、银邦股份、金城医药等都曾因为赴科创板分拆上市的传闻而发布澄清公告或交易所的关注函。

今日，证监会也在官网发文表示，“下一步，证监会、证券交易所将高度重视市场关切问题，对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、‘忽悠式’分拆等违法违规行为加大打击力度。同时，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。”