ST椰岛董事会纷争：三项议案均遭两位国资董事反对

8月7日晚间，ST椰岛（600238，SH）公告一项对外投资决议及一项转让下属公司相关清算权益事项。ST椰岛拟投资改扩建海南椰岛工业园项目，投资金额约为2亿元；同时公司拟以4098.13万元价格转让中山市椰岛饮料有限公司（以下简称中山椰岛）清算权益。ST椰岛认为上述事项有利于公司盘活资源等。

ST椰岛董事会于8月6日对上述议案进行审议，根据相关披露信息可以看到，共有9名董事实际出席会议。除董事林伟、段守奇投“反对”票外，其余7位董事均对两项议案表示赞成。同时董事林伟、段守奇还对《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》持反对意见。《每日经济新闻》记者了解到，林伟、段守奇均为海口市国资背景董事。在ST椰岛停摆数年的国有股权转让事项没有实际进展，在第三方股东接手公司控股权的背景下，上述两名董事的态度值得玩味。

三项议案纷争

ST椰岛于本月6日召开第七届董事会第四十次会议，列席的9位董事对投资改扩建椰岛工业园、出让中山椰岛全部股东清算权益、召开2019年第二次临时股东大会三项议案进行审议。除董事林伟、段守奇对全部三项议案投反对票外，其余董事均表示赞成，因此3项议案最终通过董事会审议。

上市公司拟投资改扩建海南椰岛工业园项目，拟建设为标准化厂房，项目总建筑面积约为10万平方米，投资金额约为2亿元。据了解，海南椰岛工业园为上市公司自有存量工业用地，改扩建项目建设期预计1.5年，资金来源为自筹及银行贷款。ST椰岛认为改扩建海南椰岛工业园项目有利于公司盘活存量土地资源，提升资产运营效率等。

但董事林伟、段守奇在投反对意见时认为，公司计划总投资约1.98亿元，全部投资内部收益率16.66%，动态投资回收期9.05年，但项目可行性报告中仓储租赁收入的预估值收入明显高于市场同等价格，而以此为主要数据来源的各项投资收益测算将与项目实际运算严重不符。因此两名董事认为项目可研报告存在失真问题。

而其余董事认为，因海南椰岛工业园闲置多年造成公司资源浪费，而目前工业园所在区域正迎货运港迁移利好；同时可行性报告中，改扩建投入远低于新建项目，成本优势明显，且项目建成后将带来经营收入。

ST椰岛于2010年与中山泰牛生物科技发展有限公司（简称中山泰牛）签订协议，约定转让中山椰岛股权以及相关土地使用权、厂房、机器设备。但是后续由于牵涉诉讼等问题，目前上述转让未能全部完成。上市公司拟以4098.13万元将上述资产的清算权益转让予一不良资产处置公司。

林伟、段守奇认为，相关资产审计报告仅能说明中山椰岛截至2007年5月15日的资产负债情况，且中山椰岛被吊销营业执照已久，无法出具可以说明目前资产负债情况的清算核资报告，因此上述两位董事有条件通过该项议案（上市公司以“反对意见”处理）。而其余董事则认为中山椰岛在被吊销营业执照后未开展经营活动，2007年清算后资产负债未发生变化，因此清算权益交易价格公允。

同时林伟、段守奇董事对关于召开2019年第二次临时股东大会议案表示反对。

反对董事拥有国资股东背景

根据ST椰岛2018年年报信息，公司董事林伟、段守奇报告期内均在国资股东，海口市国有资产经营管理有限公司（简称国资公司）任职，段守奇担任董事、林伟担任党委委员及副总经理。目前，国资公司为ST椰岛第二大股东，持有17.57%股份。

《每日经济新闻》记者了解到，ST椰岛最早于2015年披露公开征集国资公司国有股份协议转让意向方，后续海南建桐投资管理有限公司（简称海南建桐）作为意向受让方向国资公司递交了受让申请材料并支付保证金。但是截至目前国资公司与海南建桐之间的股权转让并未有实质进展。

虽然国有股权划转未能落定，但是2019年开始ST椰岛频频进行资本运作，今年1月开始自然人王贵海实控的海南红棉及一致行动人对ST椰岛发起举牌，截至目前王贵海及一致行动人合计持有上市公司8.92%股权。今年6月，ST椰岛第一大股东北京东方君盛投资管理有限公司将所持有的公司全部股份对应的表决权委托给王贵海，上市公司实控人变为王贵海。

今年6月，ST椰岛公告称拟开始进行董事会换届。上述种种前提下，于2018年5月进入公司董事会的林伟、段守奇同时反对三项议案的态度值得玩味。ST椰岛证券部相关人员告诉记者，按照程序公司拟召开临时股东大会审议改扩建工业园、转让中山椰岛清算权益议案，两位董事基于对上述议案的反对意见对召开临时股东会议案投出反对票。

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