曲江文化欲入主*ST人乐 拟要约收购30.89%股份

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7月23日晚间，*ST人乐（002336，SZ）发布公告称，公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司（以下简称浩明投资）与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称曲江文化）就上市公司20%股权转让及22.86%股权对应的表决权委托事项签署了相关协议。这意味着，曲江文化将成为*ST人乐的控股股东。

另外，曲江文化正筹划全面要约收购事项，拟要约收购*ST人乐30.89%股份。

西安曲江新区管理委员会将成新实控人

公开资料显示，曲江文化是西安市曲江新区区域运营开发主体，主要从事园区建设、文化旅游、影视、会展及文化旅游项目开发等业务。

据了解，浩明投资于2019年7月23日与曲江文化签署了《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》，曲江文化以协议方式受让浩明投资持有的上市公司8800万股股票（占上市公司总股本的20.00%），同时，浩明投资将持有的上市公司1.01亿股股票（占公司总股本的22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文化行使。

《每日经济新闻》记者注意到，委托期限为前述约定的表决权行使日起至2021年12月31日。上述委托权利在委托期间内不可撤销、不可变更。若2021年度上市公司净利润为正，则2022年度表决权委托自动延续一年、不可撤销，以后各年度依此类推，浩明投资擅自撤销的，撤销行为无效。若2021年度上市公司净利润为负，则浩明投资有权撤销表决权委托。

本次权益变动后，曲江文化合计拥有*ST人乐42.86%股份对应的表决权，成为*ST人乐的控股股东。西安曲江新区管理委员会则通过控制曲江文化成为*ST人乐的实际控制人。

值得注意的是，因曲江文化通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公司表决权的股份已超过30%，根据相关规定，曲江文化应当向*ST人乐除浩明投资及其一致行动人之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。

为此，曲江文化正筹划全面要约收购事项。曲江文化指出，本次要约收购不以终止*ST人乐的上市地位为目的。要约价格为每股5.33元，收购数量为1.36亿股，要约收购所需最高资金总额为7.24亿元，支付方式为现金支付。要约收购所需资金将来源于曲江文化自有及自筹资金。

上半年预亏超3000万

*ST人乐近年来的业绩一直不理想。早在2014年和2015年，*ST人乐就出现了净利润连续两年亏损的情况，并于2016年被“披星戴帽”。2016年9月，*ST人乐出售了长沙天骄福邸物业，当年成功扭亏“保壳”。

然而，2017年，*ST人乐净利润再度亏损5.38亿元，2018年净利润也亏损了3.55亿元。由于连续两年净利润亏损，*ST人乐再度被“披星戴帽”。

2019年上半年，*ST人乐同样处于亏损之中。业绩预告显示，*ST人乐上半年预计亏损3000万元至6000万元。对于上半年业绩出现亏损，*ST人乐解释称，“一是公司上半年销售及毛利下降；二是公司2018年及2019年上半年新开设的门店总体上仍处于市场培育期，新店亏损对公司上半年业绩造成影响。”

公告显示，曲江文化基于对上市公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，可以为上市公司发展提供资金保障，同时利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况，进一步提升上市公司经营业绩。