国科环宇日前完成了科创板上市三轮问询。在经历的三轮问询中，上交所对国科环宇共提出57个问题，涵盖公司核心技术、主营业务、研发模式、股权结构等，其中公司研发项目外包格外受关注。
日前北京国科环宇科技股份有限公司（以下简称国科环宇）完成科创板上市三轮问询，此次上市上交所共提出57个问题，聚焦公司核心技术、对赌协议、研发外包等方面。
国科环宇是中科院旗下航天关键电子系统解决方案提供商，公司在载人航天、北斗卫星导航系统以及商用卫星领域均具有较强竞争力，也是航天关键电子系统领域极少数的市场化运作企业之一。此次申报科创板上市，公司拟募资3.32亿元用于自主可控空间关键电子系统升级研制项目等，以期进一步丰富公司产品系列及技术水平，提高整体竞争力。
国科环宇招股说明书显示，公司自成立以来一直专注于航天关键电子系统的研发和应用，提供的关键电子系统产品主要包括空间电子系统产品与服务、军工电子系统产品与服务、特种工业电子系统产品与服务、信息安全与加固终端。空间电子系统产品是公司目前主要营收利润来源，2016年至2018年其营业收入占公司营业总收入占比分别为90.53%、81.93%、77.58%。公司下游客户主要为军工科研院所、军工企业以及高校等，最终用户为军方。
国科环宇也是我国载人航天国家重大科技专项关键电子系统的核心供应商，曾为“神舟七号”载人航天飞行、“天宫一号/神州八号”交会对接任务、“天宫一号/神舟九号”载人交会对接等任务的通信工作提供保障，为此公司多次受到军方客户的表彰与嘉奖。
航天关键电子系统是保障飞行器安全、可靠的核心，如果发生故障可能对航天员生命和空间飞行器安全产生重大影响，故而技术难度大，且具有极高的技术壁垒和管理壁垒。国内目前该领域的主要参与单位大部分是大型军工科研院所，如山东航天电子技术研究所、西安微电子技术研究所、天津津航计算技术研究所等，这也是国科环宇国内主要竞争对手。相比之下，国科环宇在技术积累、研发系统工程化、市场化运营方面存在优势。
从股权结构看，北京空应科技发展有限公司持股51%为国科环宇控股股东，该公司又是中国科学院空间应用工程与技术中心全资子公司。除去中科院背景加成外，公司股东中还浮现知名创投机构身影，如达晨创投旗下深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）持有国科环宇4.49%股权，为公司第七大股东。
兴业证券研究指出，我国无论是在尖端前沿技术、卫星数量以及商业航天规模等方面与美国相比仍存在较大提升空间，但目前我国航天已进入密集发射期，卫星产业有望保持快速增长，技术的提升也有望扩宽行业应用，再叠加政策的大力支持，我国空间飞行器行业市场未来有望迎来广阔的发展空间，进而拉动航天关键电子系统需求的提升。其中，空间电子系统导航卫星市场规模有望从2017年的94亿元增长至2020年的148亿元，年均复合增速为16.35%。此外，国防支出的稳步增长有望带动军工电子系统总体需求。
招股说明书显示，此次科创板上市国科环宇拟发行1000万股股份，募资3.32亿元用于自主可控空间关键电子系统升级研制项目、基于自研实时操作系统的军工关键电子解决方案研制项目、研发测试基地建设项目等。
从业绩来看，2016年至2018年，国科环宇分别实现营业收入6310.84万元、1.26亿元、1.87亿元，年均复合增速为72.17%；实现归属于母公司所有者的净利润-1760.75万元、399.72万元、1344.39万元。2016年至2018年，公司综合毛利率分别为21.52%、32.01%、38.79%，处于持续提升状态。对此公司解释称，由于空间电子系统产品2017年逐渐转入定型或批量生产阶段，该产品毛利率近年来逐年提升，并带动公司整体毛利率提升。
业绩快速扩张的同时，国科环宇也承认公司存在客户集中度高、收入存在季节性波动等风险。根据招股书，单位A、单位B是国科环宇2016年至2018年前两大客户，也是国内航空航天及其他国防工业领域的关键电子系统市场的主要客户，2016年至2018年国科环宇对两家单位销售总额占到同期公司营业总收入的87.16%、74.79%、65%；受限于我国军品验收及经费拨付的影响，公司多在第四季度完成收入确认，因而营业收入具有一定季节波动性。
公司应收账款账面余额近年来也呈快速上升趋势。2016年末、2017年末及2018年末，国科环宇应收票据及应收账款余额分别为328.18万元、1931.6万元、5757.98万元。不过国科环宇表示，公司各期期末的应收账款在合理信用期限内，且与公司合作的客户信用较好、回款及时，发生坏账的可能性很小。
在研发投入方面，近年来国科环宇研发投入费用出现明显下滑，研发费用占营业收入比重也持续走低。2016年至2018年，公司研发费用分别为1129.36万元、878.35万元、970.44万元，占当年度营业收入比例分别为17.9%、6.96%、5.19%。不过公司每年支付研发人员工资却逐年增长，2016年至2018年公司研发人员工资支出分别为2669.06万元、3318.37万元、4107.26万元。
截至2018年12月31日，国科环宇拥有10名核心技术人员、169名研发人员，合计占公司员工总数的66.4%。截至招股说明书披露日，公司已获授权专利53项，其中包括1项国防发明专利，获得软件著作权18项，公司还拥有《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《武器装备质量体系认证证书》等经营资质和资格认证。
在经历的三轮问询中，上交所对国科环宇共提出57个问题，涵盖公司核心技术、主营业务、研发模式、股权结构等，其中公司研发项目外包格外受关注。
在第一轮问询中，上交所指出，国科环宇通过自有的开发宝平台建立了新技术的众包研发模式，平台汇聚了上千个具有活力的小型创新团队，可以快速响应新技术的开发与攻关需求。为此，上交所要求国科环宇补充披露该模式是否涉及核心技术外包研发，公司在业务较多涉及国家机密的情况下将研发项目外包如何防范泄密风险，如何有效保障研发质量。在二轮回复中，上交所要求国科环宇进一步披露通过除开发宝以外模式研发外包的项目数量、金额、占所有研发外包的比例，是否涉及核心技术外包研发，报告期各期主要接包方的基本情况，研发外包交易金额占其收入总额的比例，以及报告期内通过开发宝平台外包的研发项目知识产权归属。
国科环宇回复称，在公司项目研发过程中，产品和服务的整体结构与功能设计、研发均由公司自身负责，而部分模块或环节则视情况进行外包，公司同时规定不得将核心技术外包，故开发宝模式下不涉及核心技术外包研发情形；公司专注核心技术能力建设，将非核心、非关键的部分模块或环节外包是公司结合自身发展阶段确定的业务模式，在此基础上公司建立健全保密管理制度，并将研发外包供应商纳入合格供应管理体系，通过一系列标准有效保障研发质量。
根据招股说明书披露及问询函回复，开发宝平台的盈利模式包括广告费、会员服务费、交易佣金。对此，上交所进一步追问，要求国科环宇披露开发宝网站的开发、运营人员是否为公司员工，还是外包完成；开发宝与公司主营业务关联度较弱，公司设立并运作该平台的战略考虑。
国科环宇表示，开发宝网站的开发人员主要为公司员工，网站的程序开发与功能实现由发行人招聘全职员工负责，网站页面设计工作由外包商负责；该平台是公司发展战略的重要组成部分，一方面提高了公司作为系统解决方案提供商的竞争能力，另一方面有助于公司更有针对性地开展研发与市场的各类工作。
此前，达晨创坤等多家投资机构与国科环宇签署对赌协议，对此上交所要求国科环宇补充披露投资人股东增资协议及其补充协议相关条款，如恢复履行对公司控制权、持续经营及其他投资者权益可能产生的影响。国科环宇表示，截至本问询函回复出具日，为顺利推进公司IPO工作，达晨创坤、国科鼎奕等投资人已经出具《特殊条款解除的补充承诺函》，投资人股东增资协议及其补充协议中相关特殊权利条款已经彻底解除，不会对公司控制权、持续经营及其他投资者权益产生不利影响。
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