计提商誉减值2.45亿是否为“业绩洗澡”？大港股份被要求自证清白

大港股份（002077，SZ）在7月1日收到了深交所的年报问询函。对于公司2018年年报，深交所一口气提了9个问题。其中颇为引人注目的一条，是深交所要求公司说明是否存在利用形成商誉相关资产在以前年度进行利润调节，以及在本期进行业绩“大洗澡”的情形。

艾科半导体2018年业绩变脸

为何会有此疑问呢？原来，大港股份对两年前收购艾科半导体形成的5.71亿元商誉，计提了商誉减值准备2.45亿元。

艾科半导体是一家怎样的公司？

2016年的收购报告书显示，艾科半导体是一家提供集成电路晶圆测试、成品测试、设计验证、测试适配器设计加工和整体测试解决方案的测试服务提供商，在射频芯片测试领域具备竞争优势，具备较强的射频方案工程开发、新产品验证能力和持续创新的研发能力，为苏州盛乾圆、中芯国际、长电科技等国内国际知名芯片企业提供测试服务。自成立以来，艾科半导体营业收入和净利润的年均增长率在50%以上，具有较快的增长速度和较强的盈利能力。

测试业务是艾科半导体最主要的战略发展方向，也是艾科半导体最主要的收入来源。艾科半导体测试业务收入2014年增长率达到258.90%，2015年1~9月也保持了同比22.71%的增长率。由此，根据评估机构按收益法的评估结果，艾科半导体截至2015年9月30日的股东全部权益价值为10.8亿元，较账面值的增值率为181.16%。公司当时称，收益法的评估结果反映了艾科半导体未来盈利能力及其企业价值。

增值率这样高的背后，也基于当时交易对方的承诺：标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的经审计的扣非净利润分别不低于6500万元、8450万元和1.05亿元。

2017年，艾科半导体实现营业总收入4.98亿元，净利润1.31亿元。但到了2018年，艾科半导体的净利润急转直下，变为亏损9854万元。大港股份披露称，由于募投项目基本建成，固定资产折旧较大，但客户开发未能跟上产能的扩张，产能未能有效释放，加上国家防范金融风险等影响，艾科半导体的回款及业务量均受冲击，致使经营业绩出现较大亏损。

一面商誉减值一面夸赞优势

在这样的情况下，大港股份对收购艾科半导体形成的商誉计提了商誉减值准备。2018年年报显示，公司对艾科半导体的并购，形成了5.72亿元的商誉。

而艾科半导体业绩大幅下滑，经营利润明显低于形成商誉时的预期，因此计提了2.45亿元的商誉减值准备。公司还称，计提后商誉余额仍然较大，如果后期艾科半导体经营业绩没有好转，商誉仍存在减值风险。

从大港股份2019年一季报的数据来看，公司经营情况仍不乐观。一季报显示，报告期公司营业收入较上年同期下降69.11%，主要是报告期房地产收入和全资子公司艾科半导体收入减少。归属于母公司股东的净利润同比大幅下滑，主要是报告期全资子公司艾科半导体及房产公司亏损增加所致。

公司还预计，今年上半年公司利润在-2.3亿元至-1.8亿元之间，业绩变动的原因，即为艾科半导体业务量较上年同期下滑，成本较上年同期增加；公司财务费用较上年同期增加等。

不过，大港股份在年报中的“核心竞争力分析”一栏中，还是重点介绍了艾科半导体的研发创新能力、技术领先优势和良好的客户基础。

对此，深交所表示了密切关注。在下发的问询函中，深交所要求公司核实艾科半导体商誉所在资产组经营业绩的真实性，并结合相关行业情况及政策、主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测等方面，说明公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，以及在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性；说明是否存在利用形成商誉相关资产在以前年度进行利润调节，以及在本期进行业绩“大洗澡”的情形。
深交所还要求大港股份补充说明，对艾科半导体商誉所在资产组计提大额商誉减值准备与公司所强调的核心竞争力之间是否存在矛盾。

同时，深交所还询问了公司业绩大幅下降的原因、扣非净利润连续两年为负的解决措施、研发投入金额同比增长但研发人员同比减少的原因、偿付短期债务（短期借款余额19.10亿元）的计划、应收账款余额大幅增长的原因、存货跌价准备计提的依据及充分性等。深交所要求公司就上述事项做出书面说明，并在7月5日前报送并对外披露。

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