基金、券商、期货等机构私募产品备案新规出台 进一步推动行业规范发展

6月3日晚间，中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）发布了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》（以下简称办法），也就是基金、券商、期货等机构私募产品的备案新规，并宣布将自2019年7月1日起实施。同时，《关于加强基金管理公司及专户子公司特定客户资产管理计划备案有关事项的通知》《关于期货公司资产管理计划备案相关事项的通知》《关于直投基金备案相关事项的通知》废止。

结合文件具体内容和行业关注重点，《每日经济新闻》记者梳理了一些要点，供各位参考：

1、在备案要求方面，办法规定资产管理计划成立之日起五个工作日内，资产管理人应当报证券投资基金业协会备案，资产管理计划完成备案前不得开展投资活动。

2、资产管理计划接受其他私募资产管理计划参与的，管理人应提供向上穿透后的最终投资者信息资料表。

3、在备案核查方面，针对嵌套层数，重点核查投资者信息和资产管理合同投资范围是否同时存在除公开募集证券投资基金以外的其他资产管理产品，合规负责人审查意见书是否对产品嵌套符合规定作出说明；对于无正当事由将资管产品或其收受益权作为底层资产的资产支持证券，或者以资产支持证券形式规避监管要求的情形，应当视为一层嵌套；对于政府出资产业投资基金，存在向社会募集资金的，应当视为一层嵌套。

4、针对资产管理计划参与退出安排、临时开放期，重点核查合同是否明确约定投资者参与、退出资产管理计划的时间、次数、程序及其限制等事项，每季度多次开放的是否符合全部资产投资于标准化资产等要求，临时开放期触发条件是否限于合同变更、监管规则修订等；每个交易日开放的，备案重点核查投资范围、投资比例、投资限制、参与和退出管理是否符合公开募集证券投资基金运作有关规则。

5、针对集合资产管理计划组合投资，重点穿透核查组合投资的具体方式和比例是否符合相关要求；集合资产管理计划存在嵌套投资的，投资单只产品的比例应符合组合投资相关要求。

另外，办法还对产品备案时应该提交的材料，针对产品费用列支重点核查的内容，以及针对业绩比较基准、业绩报酬计提基准重点核查的内容都做了详细规定。

值得注意的是，该办法所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。

每经记者就办法相关规定咨询了多位业内人士，一家大型并购基金的董事总经理告诉记者，办法的出台其实是进一步重申此前监管提出的要求：“早期有些项目是没有备案的，而这次新规就在反复强调备案的要求，强化自律规范。”

另一位中型公募产品经理则表示，办法对于基金、券商、期货等机构的私募产品备案提出了非常细致的要求：“之前的几个文件废止，统一整合成一个文件，内容也非常细：比如嵌套层数怎么算，组合投资的具体方式和比例怎么样是合理的，存在嵌套投资时又该怎么处理，不能利用业绩比较基准来误导投资者等等，都做了很详细的规定，推动行业变得更加规范吧。”

封面图片来源：摄图网