奥普光电拟3.91亿收购光华微电子 重组构成关联交易

6月3日晚间，奥普光电（002338，SZ）公告称，拟向长春光机所、长光财兴、风华高科、光机科技等发行股份及支付现金，购买其合计持有的光华微电子100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过1.6亿元。

根据公告，业绩承诺方承诺，光华微电子2019年至2021年度净利润累计不低于1.18亿元。但《每日经济新闻》记者注意到，光华微电子存在应收账款和存货高企、对前五大客户较为依赖等情况。

标的增值率为185.76%

光华微电子成立于2002年1月，主要从事光电子自动化精密设备的研制、生产及销售工作。目前，光华微电子的股东包括长春光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技，持股比例分别为20.41%、19.61%、19.61%、13.34%、9.34%、6.24%、5.97%及5.47%。

而在交易对方中，长春光机所为上市公司控股股东，风华高科持有上市公司4.99%的股份。因此，此次重组构成关联交易。

奥普光电披露称，收益法下拟购买资产的评估值为3.91亿元，较其账面价值增值2.54亿元，增值率为185.76%。经交易各方协商，以拟购买资产评估值为基础，此次交易作价3.91亿元，其中通过发行股份支付对价2.74亿元、以现金支付1.17亿元。

值得一提的是，光华微电子最近一次增资发生在2016年9月，由长光财兴对其增资3000万元，获得光华微电子增资完成后19.61%的股份。以此计算，彼时光华微电子100%股权估值为1.53亿元。

事实上，2009年奥普光电上市时，作为其控股股东的长春光机所承诺：一旦用于科研目的的任何军工产品可进行批量生产，本所将该等产品的生产全部投入奥普光电。另一方面，按照中信建投研报的说法，作为长春光机所唯一的上市平台，奥普光电收购光华微电子也是院所改制下的意料之举。

承诺三年累计实现净利润1.18亿元

奥普光电表示，通过本次交易，上市公司得以注入光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务，公司将以此为契机，打开民品市场缺口，充实公司销售渠道资源，提高公司未来持续盈利能力和抗风险能力。

根据公告，光华微电子在2017年及2018年分别实现营业收入7868.85万元、1.30亿元，扣非净利润分别录得1769.46万元、2208.18万元。

不过，记者注意到，截至2018年12月31日，光华微电子的应收账款及票据达到4907.51万元，存货也高达1.27亿元，两者分别占光华微电子总资产的22.03%及56.82%。此外，光华微电子的速动比率仅为0.72。

与此同时，在2017~2018年，光华微电子对前五名客户的销售收入分别占公司整体营收的85.01%和84.11%，对主要客户存在一定程度的依赖。

不过，业绩承诺方承诺，光华微电子2019~2021年的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润）将分别不低于3000万元、3900万元及4900万元，三年累计实现的净利润不低于1.18亿元。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向《每日经济新闻》记者表示，科研院所的改制，主要是为了打通产学研协同发展的机制，在科研院所资产进入资本市场时，需要特别注意做好各方利益的分配，如此才能更好地激发研发人员等各方积极性，达到改制目的。

（封面图来源：摄图网）