调查丨一份对赌协议背后：璧合股份与新时代证券陷“罗生门”

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一份始于三年前的股权投资，一个在业界看来顺理成章的“投资+督导”模式，如今却让三方陷入各执一词的“罗生门”。

“我们当初就是在这个房间签署的协议，但目前在我们所持有的PDF文件上，北京新时代宏图基金管理有限公司（以下简称宏图基金）至今都没有盖章。”5月末的一个上午，新三板公司璧合股份（833451，更名前简称璧合科技）创始人兼董事长刘竣丰向《每日经济新闻》记者描述的这份协议，正是璧合股份起诉自家督导券商新时代证券股份有限公司（以下简称新时代证券）的“导火索”。

《每日经济新闻》记者获取的一份起诉书显示，璧合股份认为，新时代证券让璧合股份法定代表人刘竣丰等3名股东在不得已的情况下与新时代证券100%控股的宏图基金签署“对赌协议”。此后，新时代证券还借助璧合股份急于发布公告的情况，迫使刘竣丰向宏图基金支付回购款300万元。

眼下，这场“拉锯战”或让三方对簿公堂，璧合股份以法定代表人刘竣丰的名义，将新时代证券及宏图基金起诉至北京市海淀区人民法院。

但对于上述情况，新时代证券相关人士李鹏（化名）的态度截然不同。李鹏表示，目前尚未收到法院传票，且璧合股份方面的相关言论不符合逻辑，不是事实。

争议点一：签署对赌协议是因为被“卡”公告？

璧合股份、新时代证券以及宏图基金的故事要从2016年2月2日说起。彼时，璧合股份与宏图基金签署《北京璧合股份有限公司股票发行认购协议》，宏图基金以27元/股的价格认购璧合股份公司111.1万股。

除了宏图基金，中信证券、中信建投、招商证券也在投资名单之列，宏图基金以2999万元的认购金额排名第二位。

在当时的新三板市场上，璧合股份风光正劲，不但在此前获取蓝色光标的B轮融资，还在2015年6月完成了由科大讯飞领投的4000万元定向增发。2015年9月，璧合股份与科大讯飞控股的安徽信息产业投资控股有限公司成立合资公司——优数科技。

2016年，是璧合股份营收增幅较大的一年，公司在2014年~2016年分别实现营业收入9686.65万元、2.18亿元、4.32亿元；实现净利润-60.90万元、1264.42万元、4451.56万元。

璧合股份公司门前 图片来源：每经记者 张虹蕾 摄

在宏图基金成为璧合股份的股东之后，新时代证券也成为了璧合股份的主办券商。2016年5月23日，璧合股份与新时代证券签署《持续督导协议书》，明确新时代证券为璧合股份提供持续督导服务的主办券商。此后，双方续签《持续督导协议书》，新时代证券为璧合股份公司提供持续督导服务至今。

而双方的“拉锯战”始于2017年4月，璧合股份方面表示，其于2017年4月17日就将审计机构审计的年报递交给新时代证券，但璧合股份提供的微信截图显示，新时代证券方面在2017年4月24日突然对璧合股份表示，年报批不出来，有领导说要关注项目。与之对应的是，璧合股份的股价从2016年宏图基金投资时候的27元/股滑落至2017年4月的20元/股上下。

根据璧合股份方面的描述，新时代证券在与璧合股份时任董秘沟通后，要求刘竣丰等3名股东与宏图基金签署补充协议，明确对赌条款，即璧合股份在2016年~2018年三年间的净利润分别不低于6000万元、9000万元、13500万元，若任一年度净利润总额无法完成对赌条款中的经营业绩要求，刘竣丰等3名股东需按照年化收益率10%回购宏图基金持有的股份。

但在璧合股份方面看来，上述对赌协议本身就难以完成，宏图基金要求璧合股份签署协议时，已经知悉公司即将披露年报且2016年净利润不足4500万元。

另一方面，刘竣丰称，彼时新时代证券方面表示，该对赌协议只是为了应对机构内部风控部门的要求，并不会索取对赌赔偿。

2017年4月25日，刘竣丰及由其担任法定代表人的另两家璧合股份股东——济南微耀网络技术有限公司、济南聚力创业投资合伙企业，与宏图基金签署了《股票发行认购协议之补充协议》，而在签署协议之后，璧合股份的年报也如期发布。

提及这份协议，璧合股份方面颇感无奈，其向《每日经济新闻》记者表示，披露年报是基于风控要求，当时璧合股份不披露年报的话，将会面临处罚。此外，2016年年报是璧合股份增发后的第一年年报，如果不能按时披露，增发投资人将质疑璧合股份运营情况，璧合股份方面面临巨大压力。

不过，新时代证券相关人士并不认同刘竣丰的说法。提及璧合股份指出的新时代证券“卡年报”的情况，李鹏称：“有压力的应该是券商，券商处于被动，不披露会处罚我。”

此外，李鹏反问“你觉得这可能吗？”“怎么可能有这种事情？”对于璧合股份方面的相关阐述，李鹏表示，很多内容是不实的，不符合逻辑，希望大家能用正常的业务逻辑去判断。

当被问及新时代证券是否有公开回应，李鹏表示，媒体来询问的很多，暂不回应，未来会统一发公告。新时代证券和宏图基金是两家公司，新时代证券目前还没有收到传票，到底璧合股份方面现在起没起诉，他不知道。

另一方面，刘竣丰还提到，在其与新时代证券合作期间，有新时代证券工作人员离职。那么，券商工作人员更换是否会造成信息断层？进而导致双方产生一系列的纷争？对于更换工作人员的情况，李鹏称：“我们也是在联系前面（对接璧合股份）的人，说这个事情。”

争议点二：股票回购是否为无奈之举？

在2017年4月签署了上述协议后，协议内容在很长一段时间里没有被提起。

不过，变化在2018年初突然出现。

据刘竣丰回忆，当时璧合股份正在谋求境外上市，但在向新时代证券汇报时“遇挫”。彼时，新时代证券方面提出，璧合股份需按对赌协议回购宏图基金所持有的股份才能披露相关上市文件。

2018年6月11日，璧合股份收到一封宏图基金方面发来的律师函，《每日经济新闻》记者在这份函件中看到，因璧合股份2016年、2017年未能达到此前约定的净利润，宏图基金提出股份回购要求。

而真正的股份回购始于2018年11月，当时璧合股份希望发布《出售资产的公告》，但璧合股份表示，新时代证券再次向其“设限”，回购股票便是发出这份公告的“筹码”。刘竣丰称，为了及时发出公告，他不得不向宏图基金支付回购款300万元。

根据璧合股份方面的描述，当时签署完对赌协议后，文件就被宏图基金收回，璧合股份方面没有拿到合同原件，为了能够及时发出公告并拿到合同，璧合股份不得不回购股票。璧合股份提供的转账记录显示，刘竣丰在2018年11月30日向宏图基金方面共转账300万元，而《出售资产的公告》于11月29日发出。

对此，李鹏回应称：“我觉得要等我们收到传票看看他到底在说什么，到时候公司统一发布公告，凭常识逻辑，这是不可能的事情。”此外，李鹏表示，新时代证券希望璧合股份能够更换券商。

另外，璧合股份方面称，此前对赌协议仅有刘竣丰和相关股东的签字和公章，宏图基金未签署日期，也未加盖公章，且目前璧合股份只持有一份PDF文件。

事实是否真的如此？对于对赌协议的盖章情况，李鹏称：“我们没有盖章？你找宏图基金，我还真不清楚。没有盖章是不可能的吧？”此外，李鹏还反问道，如果（宏图基金）没有盖章，为何璧合股份方面会起诉？刘竣丰为何会打款（300万元）？

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争议点三：券商与关联基金是否缺乏“防火墙”？

璧合股份与新时代证券的渊源不止如此。璧合股份曾冲刺IPO，而新时代证券正是其辅导券商。资料显示，璧合股份于2016年7月5日报送了首次公开发行股票并上市的督导备案材料。备案完成后，公司接受新时代证券辅导工作。2017年4月24日，经与新时代证券充分沟通与友好协商，双方签订辅导终止协议，解除辅导关系。

但在支付了300万元回购款后，双方的纠葛仍在。2019年2月，新时代证券一位工作人员通过微信聊天要求璧合股份回购股份，并称相关事项可执行度由新时代法务和合规部门确定，可以切实保障宏图投资权益。2019年3月7日，宏图基金再次向璧合股份发出股份回购函。

“新时代证券在和我们协商时，说要保障宏图基金的投资权益。”刘竣丰认为，这体现出新时代证券与宏图基金之间具有关联关系，在业务上缺乏“防火墙”。

在璧合股份提供的民事起诉状中，其请求法院判令与宏图基金签署的《股票发行认购协议之补充协议》无效，判令宏图基金返还投资款300万元及相应利息5.4375万元（从2018年11月30日起算，暂算至2019年4月30日）。

《每日经济新闻》记者获取的一份落款为北京市海淀区人民法院的诉讼告知服务书显示，璧合股份起诉新时代证券的起诉材料已被接收。

此外，记者从璧合股份方面获悉，其也将与新时代证券、宏图基金方面的纠纷向北京证监局、股转系统说明情况，请求相关部门就上述事实情况予以调查，维护璧合股份及其投资者的合法权益。

不过，李鹏表示，目前尚未收到法院传票，但新时代证券也会走法律程序。

在璧合股份看来，新时代证券作为璧合股份的主办券商，理应督导璧合股份公司规范运作，履行信息披露，完善公司治理机制，保护投资人利益，维护证券市场稳定，但新时代证券却利用其持续督导身份，将宏图基金公司的股权转为债权，既不向股转公司报告也不允许向公众披露，以宏图基金公司为工具为自身谋取不正当利益，违反了法律法规强制性规定，损害了社会公共利益。

当被问及新时代证券和宏图基金是否存在关联交易时，李鹏表示，这毕竟是两家公司，现在说也没有用，需要等待真正的事实。而对于璧合股份提供的对赌协议、聊天记录、转账记录等证据，李鹏向记者表示：“你说的那个记录能证明什么？全是曲解。”

璧合股份公司内部 图片来源：每经记者 张虹蕾 摄

近日，《每日经济新闻》记者拨打了新时代证券、宏图基金公开电话，尝试对上述问题进行采访，相关工作人员进行记录后称将向相关部门反馈，记者随后将采访提纲发送至新时代证券、宏图基金官网邮箱。

5月30日下午，宏图基金方面回复邮件称：关于“刘竣丰”向法院提起诉讼一事，宏图基金未见法院正式立案通知书公布，也未接获法院关于诉讼案件的被诉材料通知及传票。关于媒体公布的对宏图基金股权投资的描述，为“刘竣丰”单方面表述，为不实报道。对部分个人和媒体发布不客观、不公正、不完整的报道，宏图基金将保留追究其法律责任的权利。关于新时代证券督导流程，宏图基金并不清楚详细情况，请与新时代证券联系。

但截至发稿前，记者未能获得新时代证券方面新的官方回应。

业界声音：“罗生门”案例具有警示作用

对于上述纷争，璧合股份律师表示，将依据《合同法》第五十二条来帮助公司打这场官司。

《合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

北京大成（成都）律师事务所律师庞彦燕对《每日经济新闻》记者表示，按照《合同法》第五十四条，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

庞彦燕指出，璧合股份方面还应该提供相应证据，证明自身是在被迫的情况下签署的协议，否则也要承担相应的后果。

一位新三板研究人士对《每日经济新闻》记者表示，之所以发生上述情况，可能和资本方的投资退不出来有关系，如果这笔投资有较好的收益，上述情况可能不会发生。

在一位投资公司管理层人士看来，目前市场上也有基金退出此前新三板投资较为困难的情况，上述案例也警示券商基金在投资的过程中需要仔细甄选标的质量。

知名独立财经评论人布娜新向记者表示，“督导+投资”模式肯定会使得督导券商、投资方和新三板企业之间存在利益关联，同时会产生“监管盲区”，在这种情况下，涉及三方签署的任何协议或发生的重大事件，均需更详细地披露，这个“罗生门”似的案例具有一定的警示作用。