手续都办了又要“退货” 麦趣尔终止收购青岛丹香引问询

5月27日晚间，麦趣尔（002719，SZ）公告称收到深交所年报问询函。问询函提出了11个方面的问题，首先关注的是麦趣尔终止收购青岛丹香事宜。

麦趣尔早于2017年底宣布拟收购青岛丹香51%股权，并于2019年4月完成了付款和工商手续变更，却又在不久之后宣布终止收购。据此，深交所进行了连番追问。

被出具带强调事项段的无保留意见

麦趣尔以乳制品、烘焙食品制造、分销及烘焙连锁门店为核心业态，并辅以节日食品、冷冻饮品等产品的研发、加工与销售。

根据深交所问询函，麦趣尔年审会计师对公司2018年财务报表出具带强调事项段的无保留意见。强调事项主要涉及公司以现金购买潍坊慧谷投资管理中心（有限合伙）（以下简称潍坊慧谷）持有的青岛丹香投资管理有限公司（以下简称青岛丹香）51%的股权，以及终止收购并恢复原状的事项。

据此，问询函要求麦趣尔说明公司在已支付青岛丹香收购价款80%即1.75亿元且已完成工商登记变更的情况下，未实际参与青岛丹香经营管理的主要原因及合理性，公司是否按规定就相关事项履行审议程序与信息披露义务，是否充分提示相关风险。

同时，问询函还要求麦趣尔说明截至回函日1.75亿元款项的收回情况；以及结合收购目的、款项支付进度、交易的筹划过程，进一步核查公司与潍坊慧谷及其主要合伙人、高级管理人员等是否存在关联关系。

《每日经济新闻》记者注意到，早在2017年，麦趣尔对于青岛丹香的收购就曾引起质疑。根据当时公告，麦趣尔对青岛丹香51%股权的收购作价2.193亿元，标的资产整体估值高达3.9亿元，增值率为271%。就此次高估值，深交所曾来函问询。

频频收购引来诸多质疑

不止是青岛丹香，近年来，麦趣尔多笔收购频频引来质疑。2018年下半年，公司曾拟以股份发行方式作价1.34亿元收购手乐电商40.63%股权，后因“外部环境发生了变化”“公司与交易对方无法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见”，于今年2月份宣布终止收购。

而在此次问询函中，深交所还就公司此前对于浙江新美心食品工业有限公司（以下简称新美心公司）的收购进行了关注。

根据问询函，麦趣尔对收购新美心公司形成的商誉计提减值准备1.16亿元，计提的减值金额对公司报告期内实现的归属于上市公司股东的净利润影响较大，是导致公司出现亏损的主要原因之一。据悉，新美心公司是麦趣尔上市之初作价2.98亿元收购而来。

就此次商誉减值，深交所问询函要求麦趣尔说明商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性。

资本动作不顺，麦趣尔的业绩也难振作。继2018年归属于上市公司股东的净利润亏损1.54亿元之后，2019年一季度，麦趣尔营收1.39亿元，同比下降1.35%；归属于上市公司股东的净利润338.22万元，同比下降62.06%。

另外，公司预计2019年上半年归属于上市公司股东的净利润628.21万元-1256.42万元，同比下降0-50%。业绩变动的原因包括：由于社会平均人工成本上涨而导致公司整体人工成本上涨；公司对现有门店进行翻新改造，导致摊销成本的增加。

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