一项亏损资产卖了又买 *ST步森收年报问询函

5 月 21 日下午，*ST 步森（002569，SZ）披露了深交所下发的2018年年报问询函。《每日经济新闻》记者注意到，深交所中小板公司管理部在问询函中共提及12类问题，内容涵盖公司经营情况、关联交易、控制权稳定性、相关诉讼等。

其中，深交所重点对一笔报告期内交易作价近亿元的关联交易进行了问询。这笔交易的“疑点”在于，*ST步森曾于2015年将该资产以近亿元的价格向关联方出售，如今又以相似价格从关联方处买回。对此深交所要求*ST步森说明将该资产前后腾挪的原因及合理性。

为何卖了又买回来

今年4月底，*ST步森公告称，公司拟斥资9584万元从步森集团有限公司（以下简称步森集团）手中收购诸暨市步森投资有限公司（以下简称步森投资）100%股权。

《每日经济新闻》记者注意到，步森集团位列*ST步森前十大股东，上市公司总经理陈建飞同时担任步森集团董事长，该笔交易为关联交易。

如果你是长期关注*ST步森的投资者，那么对此次标的——步森投资应该并不陌生。

2015年12月，*ST步森曾披露一份关联交易公告，拟以9688.50万元的价格将步森投资出售给步森集团。2015年11月，步森投资净利润亏损25.16万元。

对于出售步森投资的目的，*ST步森当时称，可以有效盘活厂房、土地等存量资产，减少房屋土地折旧摊销，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。

对比两次交易不难发现，2015年12月，步森投资评估值为9688.5万元，评估增值2.24万元，增值率为0.02%。如今，步森投资评估值为9584.24万元，评估增值1625.38万元，增值率为20.42%。

仅三年多时间，标的评估增值差异不小。对此，深交所要求公司详细说明此次步森投资评估方法和基准日选择的合理合规性、评估增值及变化的原因和合理性、评估过程及参数选择的合规性。

值得注意的是，标的盈利情况未产生较大改善，其2018年营业收入为380.95万元，但净利润仍是亏损状态，为亏损240.88万元。

*ST步森曾称，再次收购步森投资是为取得其所持有的土地、厂房，以进一步发展公司服装产业。不过该理由未能“说服”监管层，深交所在年报问询函中要求公司说明将步森投资股权出售后又收购的原因及合理性，并具体说明再次收购步森投资对公司盈利能力的影响。

该投资能为*ST步森带来多大的积极影响尚不可知，但上市公司“潜在风险”却已提前暴露。《每日经济新闻》记者了解到，截至目前，步森投资存在两项抵押担保合同，为步森集团借款提供担保。换句话说，若步森集团无法偿还借款，步森投资将被牵连其中，可能拖累上市公司。而在上述收购步森投资的公告中，并未披露步森集团的盈利情况。

对此，深交所要求上市公司结合步森集团的还款能力，说明步森投资承担担保义务的可能性及对上市公司的影响，并说明步森投资是否存在其他权利受限情形。

控制权稳定性受关注

在年报问询函中，深交所还对公司控制权的稳定性进行了关注。

《每日经济新闻》记者梳理发现，2015年以来，*ST步森的控股股东与实际控制人发生多次变化。当年3月底，*ST步森的原控股股东步森集团与睿鸷资产签署了《股份转让协议》，睿鸷资产持有上市公司4180万股股份，占总股本的29.86%，成为公司控股股东。非凡领驭作为睿鸷资产的普通合伙人，自然人杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖签署一致行动协议，并通过控股非凡领驭成为上市公司实际控制人。

此后，睿鸷资产的内部股东结构发生变化，徐茂栋成为了睿鸷资产的控股股东，由此入主*ST步森。

2017年10月，睿鸷资产又与安见科技签订了相关协议，通过股权转让及投票权委托，安见科技合计控制上市公司的投票权达到29.86%，上市公司实际控制人由徐茂栋变更为赵春霞。

但2018年至今，*ST步森的控制权再度面临变更。《每日经济新闻》记者注意到，在成为*ST步森控股股东不久，安见科技就将所持全部股份质押给华宝信托用于融资，此后未能履行回购义务。后来，华宝信托将前述股份向法院申请强制执行，法院于2018年12月作出强制拍卖决定。今年4月28日，一名叫“杜欣”的买家以2.838亿元的价格拍得被司法拍卖的2240万股股份。这也意味着，公司实控权或将再次变更。

*ST步森在4月29日披露称，目前该拍卖事项处于网络竞价成功阶段，后续将涉及余款缴纳、法院解封、股权变更过户等环节，如上述程序完成，公司控股股东将发生变化。

此次问询函中，深交所在要求说明公司控制权稳定性之外，还要求公司自查实际控制人及董事赵春霞个人是否存在所负数额较大债务到期未清偿等不得担任公司董事的情形。

值得一提的是，除了拥有*ST步森实控人的身份，赵春霞旗下此前还运营着“爱投资”P2P平台。深交所要求上市公司核实爱投资平台的资金与上市公司资金往来的独立性，是否存在挪用上市公司资金的情形和兑付风险。

经济学家宋清辉认为，上市公司实控人旗下运营P2P平台，这种情况存在一定风险，因近年来P2P平台集中“爆雷”事件频发。

记者观察：上市公司旗下资产，卖给原控股股东后，时隔4年多又买回来，它真的能给处于亏损中的*ST步森带来收益吗？