史无前例！擅自修改招股书经营数据，中金俩保代被罚，来看五大关注点

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证监会、上交所联合点名保荐代表人，给出警示函的监管措施，史无前例！

近期，上交所在科创板发行上市审核中发现，交控科技股份有限公司发行上市保荐代表人，中金公司的万久清、莫鹏违规改动招股说明书、审核问询函等注册申请相关文件。证监会对万久清、莫鹏予采取了出具警示函的行政监管措施，上交所对两人给予通报批评的纪律处分。

中金公司表示，就监管部门对于保荐代表人万久清、莫鹏的纪律处分和行政监管措施，公司高度重视，要求员工引以为戒，认真学习和深刻领会相关规定和监管要求，并将进一步加强保荐业务和保荐代表人的管控和培训，提升保荐代表人执业水平、确保保荐工作质量。

关注点一：保代擅自修改招股说明书经营数据

万久清、莫鹏两名保荐代表人中金公司指派，在交控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目中，担任具体负责人。

2019年4月28日，在向上交所报送的《交控科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（简称《问询回复》）及同步报送的更新版招股说明书中，万久清、莫鹏作为保荐工作具体负责人，擅自多处修改了招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容，并由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容。

上述修改，未按上交所要求采用楷体加粗格式标明并向上交所报告，也未按照保荐业务执业规范和中金公司内部控制制度的规定报送公司内核部门审核把关。

上交所通报内容中指出，违规行为发生后，中金公司及其保荐代表人万久清、莫鹏能认识到行为的错误，并按照要求予以改正。

关注点二：保代被通报批评并出具警示函双罚！

事发后，上交所在审核问询回复时发现了相关修改内容，随即报告证监会。

上交所表示，在万久清、莫鹏作为中金公司委派的保荐代表人，应当恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，按照要求认真回复问询问题，报告招股说明书的修改内容。其上述不当行为，违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的相关规定，也违反了保荐代表人的执业规范。基于查明的事实，保荐代表人万久清、莫鹏是本次违规行为的直接责任人，上交所按照纪律处分委员会审核意见，对其予以通报批评。该纪律处分决定将通报中国证监会，并记入保荐代表人的执业质量评价和诚信档案。

证监会在上交所采取纪律处分的基础上，对中金公司上述两名保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。

关注点三：中金公司被书面警示刚刚给出回应

除了两位保荐代表人，中金公司也被上交所采取了书面警示的监管措施。上交所表示，上述违规行为发生，同时也说明中金公司作为保荐机构，在保荐代表人业务管理、保荐业务内部质量控制等方面，存在薄弱环节。就此，上交所已对中金公司另行采取了书面警示的监管措施，督促其在科创板相关发行上市申请项目中，进一步加强保荐业务和保荐代表人监督管理。

证监会表示，注册申请相关文件是科创板股票发行上市过程中具有法律约束力的文件。《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》明确规定，注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意不得改动。各保荐机构、保荐代表人和其他相关从业人员，应认真学习和严格遵守科创板各项业务规则和行业规范，勤勉尽责、诚实守信，切实履行信息披露、事项报告等义务，积极配合审核工作，全力确保申报质量。

中金公司回应，就监管部门对于保荐代表人万久清、莫鹏的纪律处分和行政监管措施，公司高度重视，要求员工引以为戒，认真学习和深刻领会相关规定和监管要求，并将进一步加强保荐业务和保荐代表人的管控和培训，提升保荐代表人执业水平、确保保荐工作质量。

关注点四：两名保代改了什么？

从上交所通报内容来看，两名保代擅自多处修改了招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容，并由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容。

记者通过对比招股说明书和问询内容来看，不难看出两名保代擅自修改的内容。涉及四个方面的十多个数据，均为业务经营数据，且数值修改幅度不大，有升有降，修改原因则包括统计有误、口径变更等。总的说，就是保代修改的数据，不涉及财务数据，不影响实质判断。更多的是程序失误。

有市场人士分析指出，根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，对2名保荐代表人的“量刑”较为适当。另外，交易所对会员机构保代进行纪律处分，较为罕见的，处理速度之快也是少有。

关注点五：当好“看门人”中介机构要做好信披

证监会表示，将持续加大对科创板保荐业务违规行为的打击力度，督促保荐机构及其保荐代表人严格履行核查验证、专业把关的法定职责，做好尽职调查和信息披露工作，充分把控项目风险，切实发挥资本市场“看门人”作用，推动科创板市场平稳健康发展。

上交所也指出，科创板发行上市审核是试点注册制的重要组成部分，需要坚持以信息披露为中心，需要压实中介机构对信息披露质量的把关责任。后续，上交所对发行上市审核过程中发现的违规行为，将严格依规予以惩处。希望所有的保荐机构、保荐代表人和其他中介机构及其相关责任人，能够从本起违规行为和纪律处分中汲取经验教训，认真履行职责，对制作和报送的信息披露文件进行全面核查验证，共同推动设立科创板并试点注册制的平稳有序实施。

此前，上交所曾点名了在科创板问询过程中的多个问题，包括了：

一是有的回复避重就轻、答非所问，没有针对性回应所提问题的关键点，有的甚至遗漏问题。

二是有的回复刻意避短、夸大其词，回复内容的依据和理由不充分，客观性和准确性存在疑问。

三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水，一些关键内容淹没其中，不够突出醒目。

四是修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，该删除的没删除，该精简的没精简，甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容，不加区分地放到招股说明书中。

五是有的回复不合要求，没有将补充到招股说明书的内容凸显出来，少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改上交所问询的问题。