并购重组标的业绩不达标,中介券商跟着道歉! 自己业绩就不及承诺的这家券商还引发诉讼

    每日经济新闻 2019-05-17 20:38

    自2018年年报披露以来,越来越多的中介机构发表了致歉函,尤其是作为财务顾问的券商。据不完全统计,迄今已有逾20家券商发布了近30份致歉声明。5月份之内,就有南京证券、华创证券、国信证券、东方花旗、国海证券等致歉。

    每经记者 陈晨    每经编辑 何剑岭    

    图片来源:摄图网

     

    重大资产重组标的业绩不达标,不仅上市公司需要对此做出声明,中介机构也需要向公众致歉。

    《每日经济新闻》记者注意到,自2018年年报披露以来,越来越多的中介机构发表了致歉函,尤其是作为财务顾问的券商。据不完全统计,迄今已有逾20家券商发布了近30份致歉声明。5月份之内,就有南京证券、华创证券、国信证券、东方花旗、国海证券等致歉。

    值得一提是,同样是作为并购重组标的的国盛证券,也陷入了业绩不达标的境地,并且国盛金控还与中江信托围绕国盛证券陷入了一场诉讼与反诉讼的纠纷。5月16日,国盛金控财务总监兼董秘赵岑对此专门做了说明。

    资产重组标的业绩不达标,券商跟着致歉

    近期,越来越多的上市公司披露了中介机构对于重大资产重组标的业绩不达标的说明和致歉声明。据《每日经济新闻》记者不完全统计,自2018年年报披露来,已有逾20家券商做出了近30份致歉声明。5月份之内,就有南京证券、华创证券、国信证券、东方花旗、国海证券等致歉。

    5月15日,*ST节能发布了南京证券、华创证券对神雾节能重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况出具核查意见及致歉声明。

    该声明显示,2016年8月1日,神雾节能股份有限公司(原名:金城造纸股份有限公司),收到证监会《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》。交易标的为江苏省冶金设计院有限公司(下称,江苏院)100%的股权,交易价格32.46亿元。

    同时,江苏院2016~2018年业绩承诺被约定为3亿元、4亿元、5亿元,合计12亿元。但实际上,这三年江苏院的扣非净利润分别为3.44亿元、1.70亿元和-6.77亿元,三年合计扣非净利润为-1.63亿元,与约定业绩承诺差值为-13.63亿元。

    不难发现,江苏院未能完成2017年和2018年业绩承诺,究其原因主要是:2017年以来公司控股股东神雾集团出现流动性危机,受其影响上市公司外部融资困难导致自身业务发展资金紧张,公司承建的重大项目进度停滞且公司出现贷款逾期、员工欠薪等局面。神雾集团层面为化解危机,引入战略投资者,并改选上市公司部分董事和高管。

    但由于上市公司董事和高管持续发生变化,未能有序开展经营管理,公司内部控制存在重大缺陷,发生未经履行程序的对外担保等事项;因主要项目的业主逾期支付上市公司货款,项目现场的存货无法完全盘点等原因,公司计提了坏账准备和存货跌价准备;对于大额且账龄较长的预付账款,因长期无对应采购入库或后续具体的购置方案,也计提了对应的坏账准备。

    根据上市公司关于江苏院2018年业绩承诺完成情况的说明及本次交易各方关于业绩补偿的相关约定,神雾集团应优先以其在本次重组中获得的349,410,462股股份向上市公司做出补偿,但鉴于神雾集团本次重组所获公司股份的9.11%已被司法划转,其余股份已全部被司法冻结,同时神雾集团面临流动性紧张局面,神雾集团存在无法履行业绩补偿义务的风险。

    基于此,作为公司独立财务顾问的南京证券和华创证券表示,对江苏院2017年和2018年业绩未达到盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

    国盛证券三年业绩不及承诺引诉讼

    其实,说到资产重组标的业绩不达标,这种事情也会发生在券商自己身上。5月16日,国盛金控召开了2018年度业绩说明会,其中围绕与中江信托的诉讼成为了关注焦点。

    今年1月,国盛金控公告称,2018年11月中江信托以国盛金控恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件成就,致使其遭受重大损失,起诉国盛金控、杜力、张巍(后二者分别为国盛金控董事长、总经理),并且请求判令国盛金控等三名被告向其赔偿损失1亿元,另将国盛证券交由中江信托进行经营和管理。

    今年2月底,国盛金控向江西省高级人民法院提请反诉,请求法院判令中江信托履行业绩承诺差额补偿义务。

    这到底是怎么回事呢?国盛金控财务总监兼董秘赵岑表示,2015~2016年国盛金控筹划收购国盛证券,并与中江信托签订《业绩承诺补充协议》。其中约定,中江信托承诺国盛证券2016年度、2017年度、2018年度经审归母净利润分别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元。如果国盛证券在业绩承诺期未实际完成承诺净利润数,中江信托应按照《业绩承诺补偿协议》的约定进行业绩补偿。

    记者注意到,国盛证券2016年~2018年归母净利润分别为6.13亿元、6.43亿元、-1.90亿元,均未达到承诺金额。

    赵岑表示表示,根据约定,以及承诺业绩实现情况、标的资产减值测试情况,中江信托应按约定进行补偿,应补偿金额为38.41亿元(暂未包括违约金),其中,中江信托应以1元的总价格向公司转让应补偿股份3.12亿股,返还现金股利539.88万元,并支付现金补偿款18.31亿元。

    据悉,目前案件尚未开庭审理。

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