防范违规定向回购 全国股转公司为股份回购业务“打补丁”

自2018年12月28日全国股转公司发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称《回购办法》）以来，已有16家挂牌公司披露二级市场回购方案，回购总金额上限达4亿元，市场回购需求得到有效满足。

但随着实施回购和咨询回购的公司日益增多，公司回购定价合理性不充分、回购规模与公司实际不匹配等问题出现，还有个别公司向特定对象泄露回购交易指令，采用“对敲”、盘中约定交易等手法，变相实施定向回购。对此，全国股转公司高度关注。

2019年4月12日，全国股转公司发布《关于规范挂牌公司股份回购业务的通知》（以下简称《通知》），意在进一步规范挂牌公司回购业务，防范变相定向回购、内幕交易、利益输送等行为。

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合理设定回购价格、回购规模

《通知》指出，挂牌公司应当结合实际、“量力而行”，合理设定回购价格、回购规模。在价格方面，应当避免因高价回购导致市场操纵、利益输送等问题，也应当避免因低价回购导致排除相关股东参与回购机会、违背回购初衷等问题。在规模方面，挂牌公司应当结合回购目的、财务状况、经营情况和现金流量等因素合理确定回购规模，避免因高额回购影响公司持续经营能力和偿债能力。

其次，关于不同情形下的回购价格、回购规模，全国股转公司要求主办券商把好回购入口关，对回购方案审慎发表合法合规意见。具体而言，对二级市场交易不活跃、价格公允性不强的公司，主办券商应当进一步结合每股净资产价格、资产评估价格、前期发行价格、同行业可比或可参照公司价格等因素，对回购价格的合理性充分发表意见；对于回购价格上限低于董事会通过回购决议前60个转让日平均收盘价的情形，主办券商应当结合回购目的对回购价格的合理性发表意见；基于公司股东人数、股权结构、取得股票的成本等因素，详细说明是否存在通过“低价”回购排除相关股东参与回购机会的情形；对于长期无收盘价，仅在董事会审议回购事项前出现单笔或少量成交的情形，主办券商应重点关注是否存在挂牌公司或其控股股东、实际控制人安排相关投资者约定成交，人为“制造”收盘价；对其回购方案应审慎发表合法合规意见。

关于回购规模的确定，全国股转公司进一步指出，挂牌公司应当结合回购目的、财务状况、经营情况和现金流量等因素合理确定回购规模。回购规模可以从回购资金总额或回购股份总量择一确定，回购方案中应当包含明确的回购股份数量上限。

防范变相定向回购

同时，对于近期部分投资者热议的新三板竞价回购沦为变相定向回购一事，此次《通知》也给予了回应。全国股转公司要求加强对回购交易指令的管理，防范变相定向回购。挂牌公司应当严格控制回购交易指令的知情人范围，做好保密工作，禁止泄露，避免优势主体利用信息优势“独享”回购机会。主办券商应当切实做好回购实施期间的持续督导工作，发现异常情况，应当及时进行现场检查并向全国股转公司报告。

针对个别挂牌公司采用“对敲”手法，通过与特定投资者进行盘中约定交易等方式，变相实施定向回购的行为，全国股转公司表示，无论是在一般的二级市场交易还是回购交易中，“对敲”行为都是被禁止的，任何交易所都对此类行为进行严格监控。

近期，全国股转公司已查处一起回购“对敲”交易，对相关挂牌公司和责任主体采取了自律监管措施。下一步，全国股转公司将进一步强化对回购相关交易行为的监控，严厉查处违规回购行为，净化市场环境，切实保护挂牌公司和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。