科斯伍德跨界“跳”龙门进展缓慢被问询 公司称因标的股东太多

科斯伍德（300192，SZ）自2017年底控股龙门教育转型以来，教育培训收入占比已超50%。随着教育板块对公司业绩的贡献不断加大，去年10月，科斯伍德披露了全资收购龙门教育的初步意向。

然而时隔半年，后续收购预案却迟迟未公布，4月10日该重大资产重组事项引起深交所关注，要求公司说明重组预案或报告书尚未披露的原因及进展情况，包括交易双方是否有重大分歧或交易终止风险等。

4月12日，《每日经济新闻》记者致电科斯伍德公司，工作人员首先表示，收购没有遇到困难，稍后会回复问询。当日傍晚，科斯伍德在回复说明公告中表示，因标的公司系新三板挂牌公司，股东人数众多且持股较分散，因此交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善。针对重组草案的披露时间，公司表示，将在年报披露后完成相关工作。

披露收购意向后咋没大动作了？

科斯伍德自上市以来，受胶印油墨行业原材料价格上涨、环保政策趋严等因素影响，原主业营收与净利润增长表现乏力，年利润一般维持在4000万元上下，其中2017年归属于上市公司股东的净利润一度降至576.48万元。

随着无纸化变革油墨行业陷入瓶颈期，2015年前后，科斯伍德曾两次筹划重组，但最后都自行终止。

在此背景下，2017年力图脱困的科斯伍德，通过支付现金的方式，收购了新三板公司龙门教育49.76%股权，正式进入教育行业，终于迎来转机。

或食为表转战教育产业的决心，2018年10月，科斯伍德还披露，计划结束海外及连云港3家子公司的业务经营，并拟终止在法国设立全资子公司。

同时，为进一步集中资源加大教育板块投入，公司与龙门教育及其主要股东马良铭签署《意向性合作协议》，公告称拟以现金加发行股份的方式，收购龙门教育剩下的50.24%股权，以期100%持股龙门教育。

4月4日，科斯伍德披露的2018业绩快报显示，不断割舍油墨业务的科斯伍德2018年归属于上市公司股东的净利润达2614.78万元，同比增长353.57%，业绩回升主要与龙门教育并表有关，据披露2018年龙门教育实现归母净利润1.31亿元，超上市公司利润4倍。

业绩不错的龙门教育，让科斯伍德选择继续“加仓”，只不过上述全资收购意向自首次披露至今已达6个月。这才有了深交所发关注函的事。

4月12日，《每日经济新闻》记者获悉，在股东沟通方面，科斯伍德与主要交易对方就交易方式、标的估值、业绩承诺等重组方案的核心条款已达成初步意向，正会同本次重组相关各方进一步完善。公司明确表示，目前不存重大分歧等事项，在相关事项能够按计划落实的前提下，不存在交易终止的风险。

“股东沟通工作尚在积极推进中，待股东沟通工作完成后交易对方可最终确定。”科斯伍德在答复问询函中表示，尚未披露重组方案的原因是相关财务数据尚未完成审计和披露，预计于上市公司完成2018年年报披露工作后可完成有关工作。

不再以全现金交易

科斯伍德2017年筹划收购龙门教育第一部分股权时，同样耗时较长，共计9个月之久。

从科斯伍德已披露的近3年资产情况来看，科斯伍德账面上的自有资金始终低于收购所需资金。以2017年上半年为例，截至6月30日，上市公司期末货币资金为2.04亿元，远少于所需的7.49亿元现金（当时对应股权49.76%）。

因此，收购除使用货币资金及变现能力较强的流动资产外，2017年11月，科斯伍德曾向银行申请4.48亿元的借款，借款期限不超过5年，用于支付收购龙门教育股权的60%对价款。

完成股份质押承诺后，公司资产负债率已从2016年的12.50%上升至2017年49.83%。

据2018年三季报显示，截至9月30日上市公司期末货币资金为3.60亿元，即便是按2017年标的估值来看（7.49亿元收购49.76%股权），差距仍然很大。

不过，公司终于不必全数给现金了，这次还将配以发行股份的方式进行。这势必为公司减轻一些现金压力。

尽管科斯伍德尚不具备以自有资金收购龙门教育的能力，但其决心明显。这也不难理解，毕竟龙门教育虽然营业收入不如科斯伍德，但净利润保持双位数增长且盈利能力也更胜一筹。

从交易双方的收入规模来看，2016年、2017年、2018年（合并后）科斯伍德实现营业收入分别为4.90亿元、4.72亿元和9.60亿元（未经审计），归属于上市公司股东的净利润分别为3600万元、576.48万元和2614.78万元（未经审计）；同期，龙门教育实现营业收入分别为2.41亿元、3.98亿元和5.00亿元，归属于挂牌公司股东的净利润分别为6989万元、1.05亿元、1.32亿元。

对于未来发展方向，科斯伍德曾公开表示，收购龙门教育只是公司进入教育行业的第一步，公司在教育行业有更长远的定位和规划，并计划成为在中国市场领先的上市教育培训集团。

从行业来看，自民促法实施以来，教育资产证券化备受A股上市公司青睐，在过去的收购案例中，如凯文教育、三盛教育等剥离原主业押宝教育业务的公司开始涌现。业内人士分析指出，从上述三家企业来看，从重资产的制造业战略转型教育行业，都是在原主营业务遇到困境时。但是，不是所有的上市公司在装入教育资产之后都能整合好收购标的。

（封面图片来源：摄图网）