观察 | 股权分散“后遗症”留待解难题

万乘私募基金举牌镇海股份，镇海股份四大高管唯有结盟应对……自“宝万之争”后，资本市场已经很久没有出现这类控制权争夺战。 单一股东持股分散，上市公司控制权面临不稳的隐患。在“同股同权”的规则之下，上市公司需要发挥才智解决这一问题。多个业内人士告诉《每日经济新闻》记者，股权分散情况下，股东结为一致行动人稳定控制权是有效办法之一。然而这也会引发一个新的问题，即一致行动人内部出现意见分歧该怎么办？ 不过未来科创板能更好解决持股比例分散的问题，因为允许同股不同权。有业内人士表示，这对于科技类企业是非常有利的。 股权分散个股不少 万乘私募基金有可乘之机的重要原因之一是镇海股份分散的持股比例。除开万乘私募基金持股超过5%以外，镇海股份其余单个股东持股均不超过5%，持股比例异常分散。股权比例分散导致的一大后果便是上市公司控制权不稳定。 《每日经济新闻》记者统计发现，目前A股中，类似镇海股份这样持股比例分散的个股不在少数。其中第一大股东持股比例低于5%的有7家，包括梅雁吉祥、国民技术、积成电子、温氏股份等；第一大股东持股比例低于10%的有华胜天成、药明康德、长园集团等70只个股，其中，有10只个股是2016年后上市的次新股。 值得一提的是，上述部分上市公司在公司治理中遭遇资本竞逐的不是少数，留下诸多引人深思的案例。 还记得2016年的恒大人寿？ 当时，恒大人寿曾以逼近举牌线的持股比例买入梅雁吉祥、国民技术等。这些个股的单一股东持股比例不高，但背后资本实力不容小觑。譬如国民技术当时的第一大股东刘益谦，有定增大王之称，持股比例同样逼近5%。 各个持股比例接近的产业资本形成“鼎立”之势，谁来掌控上市公司？这自然是一个难解之题。 更早之前，这类持股比例分散的上市公司就直接引发了控制权之争。最为典型的便是长园集团。2014年开始，沃尔核材及其一致行动人开始逐步增持长园集团股票。此后，沃尔核材实际控制人和长园集团管理层双方围绕章程修改、法人治理结构、经营发展规划和重大项目投资等问题不断产生摩擦和争议。直到2018年，长园集团的控制权纠纷才得到和解。 选择结为一致行动人 实际上，上市公司股权分散也是各有原因，增发股份是其中一点。 “上市前一般会经过多轮融资，绝大多数是通过增发股份的方式获得融资，这种方式会逐步摊薄大股东的股权比例。上市后，为了补充流动性或收购其他标的等原因进行定向增发（非公开发行），会摊薄大股东的持股比例。除此之外，还有公司进行的员工持股、股权激励导致股权摊薄。”上海新古律师事务所王怀涛律师对记者表示。 “有一些上市公司在上市前缺资金，会引入PE战投等。刚上市的时候，第一大股东股权比例就比较低了，大概在30%~40%。上市后要增发25%股份，这样就把第一大股东持股比例稀释到40%或者30%以下。上市再增发收购，如果第一大股东不参与，那么持股比例还要下降。”某上市公司董秘对记者说。 上市公司控制权的稳定也一直是关注焦点。西部证券投资银行部董事总经理王克宇就表示，特别是在IPO申请时，发审委也会重点关注上市公司控制权稳定的情况。 不过，仍有部分股权分散的上市公司没发生过控制权争夺的问题。那么这些上市公司大多是如何做到的？答案是各单一股东结成一致行动人，合并股份表决权。 “一致行动协议需要共同承诺包括锁定期等问题，这个一般不太会出现控制权问题。除开一致行动协议外，还有表决权委托。”王怀涛说。 但这也会引发一个新的问题，即一致行动人内部出现意见分歧该怎么办？ “一致行动协议里面会约定，如果出现分歧时以谁为准。”王克宇向记者介绍了两个拟IPO企业的案例，若有分歧，要么少数服从多数，要么由指定方确定。譬如“若达不成一致意见，以各方合计持有股份总数的三分之二以上为最终意见”、“若其中两方达成一致意见，而与另一方意见不一致时，应当以该两方的意见为准执行”、“若各方之间均不能达成一致时，应当以贺财霖的意见为准执行”。 《每日经济新闻》记者注意到，未来，科创板能更好解决持股比例分散的问题，因为允许同股不同权。譬如最近科创板受理首家AB股架构企业优刻得。 “同股不同权是承认差异表决权安排，公司的表决权并不是完全按照‘一股一权’原则分配。”王怀涛表示，这对于科技类企业是非常有利的。因为科技类企业大都经历多轮融资，第一大股东的持股比例上市后很难实际控制上市公司。此举可以加强实际控制人对上市公司的控制权。 封面图片来源：摄图网