每日经济新闻

    拟全资控股厨邦公司却遭对方撕毁协议 中炬高新收问询函被追问细节

    每日经济新闻 2019-03-05 21:16

    “协议生效后即具有法律约束力,守约一方可以选择追究解约方的违约责任,也可以选择要求继续履行合同。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《每日经济新闻》记者表示,这同样可以走法律程序,如果法院判决应当继续履行股权转让协议,那么可以拿到判决书到工商部门要求股权过户。

    每经记者 胥帅    每经编辑 张海妮    

    图片来源:摄图网

    中炬高新(600872,SH)收购孙公司广东厨邦食品有限公司(以下简称厨邦公司)剩余股权一事遭遇尴尬。

    中炬高新近日公告称,拟以3.4亿元从曲水朗天慧德企业管理有限公司(以下简称朗天慧德公司)手中收购厨邦公司20%股权。根据评估增值报告,此次收购溢价达529.94%。

    不过,此次股权转让交易受到朗天慧德公司的阻挠。今年1月30日,朗天慧德公司法定代表人在未获得中炬高新同意的情况下,在核对工商过户文件的过程中自行撕毁双方已经签字盖章的《协议》,并向公司递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》(以下简称《终止函》)。此事还受到交易所的关注。

    《每日经济新闻》记者注意到,厨邦公司是中炬高新非常重要的孙公司,主要生产厨邦品牌的高档酱油、鸡精、鸡粉。根据最近三年的财报,2016~2018年,厨邦公司的净利润分别为1.95亿元、2.66亿元和3.22亿元。而2016年、2017年,中炬高新的净利润不过3.62亿元、4.53亿元。

    转让方法定代表人撕毁协议

    中炬高新子公司广东美味鲜调味食品有限公司(以下简称美味鲜)是我国第二大调味品企业,美味鲜持有厨邦公司80%股权。美味鲜欲收购厨邦公司剩余股权,将其变为全资子公司。

    中炬高新近日公告,美味鲜拟以3.4亿元交易作价收购朗天慧德公司持有的厨邦公司20%股权。美味鲜给出的评估作价并不低,增值率达529.94%。截至评估基准日2018年12月31日,厨邦公司全部股权的价值为25.28亿元,对应20%股权的价值为5.057亿元。不难发现,这5.057亿元评估值高于公告披露的3.4亿元交易作价。另外双方还约定,厨邦公司在办理股权变更前向原股东分配2018年12月31日前累积的未分配利润1.53亿元。

    从目前的情况来看,朗天慧德公司却并不愿意出让股权。

    《每日经济新闻》记者注意到,中炬高新较早之前就与朗天慧德公司签订了股权转让协议,约定在中炬高新董事会审议通过后生效。

    然而,根据中炬高新方面的说法,1月30日,朗天慧德公司法定代表人以办理股权转让双方核对有关工商过户文件等相关事宜为由前往中炬高新,在未获得中炬高新同意的情况下,核对工商过户文件的过程中自行撕毁双方已经签字盖章的《协议》,并向中炬高新递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》。同时,中炬高新员工在未经公司授权的情况下签署了《会谈纪要》,内容包括要求终止合同、另行洽谈等。

    公开信息显示,朗天慧德公司的法定代表人是李磊,注册资本2000万元。

    中炬高新对该等《会谈纪要》不予认可。中炬高新还表示,相关公司员工未经公司授权无权代表公司,该《会谈纪要》也未经公司盖章不代表公司意思表示。中炬高新不同意对方终止协议的要求,公司已严正要求对方继续履行《协议》。

    标的净利占比高

    一方要终止《协议》,另一方却不同意终止,整个事情到底是怎样的?《每日经济新闻》记者尝试多方求证,但所获信息寥寥。今日(3月5日),中炬高新证券部相关人士称“看公告吧”。朗天慧德公司一微信名为“磊”的人士的手机,在接通后就被挂断,此后一直是关机状态。

    中炬高新为何要坚持收购厨邦公司剩余股权?事实上,厨邦公司是中炬高新非常重要的孙公司,主要生产厨邦品牌的高档酱油、鸡精、鸡粉。

    2016~2018年,厨邦公司的净利润分别为1.95亿元、2.66亿元和3.22亿元。而2016年、2017年,中炬高新的净利润不过3.62亿元、4.53亿元。中炬高新表示,完成少数股权收购,可有效提高中炬高新的每股收益及净资产收益率等。 

    悬而未决的纠纷导致股权转让存在不能正常履约的风险。那么,中炬高新如何进一步推动股权收购?

    “协议生效后即具有法律约束力,守约一方可以选择追究解约方的违约责任,也可以选择要求继续履行合同。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《每日经济新闻》记者表示,这同样可以走法律程序,如果法院判决应当继续履行股权转让协议,那么可以拿到判决书到工商部门要求股权过户。

    此事也引起了交易所的关注。3月5日,交易所发出了问询函,要求中炬高新补充披露签署会谈纪要的相关公司员工的具体人员、职位及定价合理性。

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