上海天洋公布1.9亿收购预案 董秘办人士解释业绩承诺为何与众不同？

2月20日晚间，上海天洋（603330，SH）公告称，拟斥资1.925亿元从15位交易对方手中收购广东玉兰集团股份有限公司（以下简称玉兰股份）70%的股权。

《每日经济新闻》记者了解到，玉兰股份（836867，OC）是一家新三板挂牌公司，其主要致力于墙纸、墙布及家居一体化产品的研发、生产与销售。而上海天洋也早已布局墙布业务多时，上市公司表示，通过本次横向并购，预计可提升上市公司市场占有率水平，同时增强自身盈利能力。

2月21日，记者联系到了上海天洋，公司董秘办人士向记者表示，墙布业务作为消费品领域是公司新的业务方向，本身公司对这块业务是很看好的，且墙布业务的毛利率较高，所以这一块一旦做起来对公司的利润有很大的贡献。

此外，这份收购预案中提到的业绩承诺方式，也较为少见。对此，董秘办人士也做出了官方解释。

标的毛利率下滑，担心不？

上述对价以股权＋现金的方式支付，其中上海天洋拟向万庆棠等5名交易方发行股份支付9432.50万元，另向全体15名交易对方支付现金支付9817.50万元。同时，上海天洋还拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金（总额不超9400万元），拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。

公开资料显示，玉兰股份主营业务为墙纸、墙布、布艺等多个领域。而这些业务与上海天洋已有的热熔墙布业务属于同一细分行业。

2017年，上海天洋热熔墙布业务收入实现同比增长114.20%，达到了2251.46万元。其中，如单从毛利率方面来看，2017年热熔墙布产品的毛利率是上海天洋所有产品中最高的，达到55.47%（略高于反应型胶黏剂）。

“因为公司做的是一些化工产品，毛利在25%左右。”公司董秘办人士向记者讲道：“而墙布产品则属于消费品领域，毛利较高，所以这一块一旦做起来对公司的利润还是有很大贡献的。”

但需要注意的是，在此次收购预案中，虽然未披露玉兰股份产品的毛利率，不过记者在玉兰股份2017年的年报中看到，报告期内，玉兰股份产品的毛利率为48.22%，再次较上年同期下降。

而在去年上半年，玉兰股份产品的毛利率再次出现了下降，报告期内的毛利率为44.21%，上年同期则是49.27%。

2018年半年报中玉兰股份的毛利率情况。图片来源：公告截图

“一个是季节性的原因，半年度属于相对的一个淡季。”上海天洋董秘办人士解释称：“再有一个，标的公司整体也在做一些战略调整，就是他们在工程这方面，2018年有一些收口的工作。”对于这个调整，这位人士进一步解释说，因为标的公司工程签订的合同较长，价格肯定是要低一些的，跟直接面对的C端消费者不太一样，另外，他们可能没有再新签太多工程方面相关的协议。

那么，面对玉兰股份近期毛利率的下滑，上海天洋是否担心标的存在无法完成业绩承诺的风险？这位董秘办人士表示：“经过前期券商和律师的前期调查，认为标的还是可以的，目前标的还在尽调之中。”

业绩承诺为何这么特别

此次收购预案显示，玉兰股份2017年至2018年前9个月的净利润分别为1902.56万元和991.02万元。
为保证上市公司全体股东的权益，此次交易方也做出了业绩承诺。但少见的是，此次交易设定的承诺期仅为两年，而且每年业绩承诺的人数还不一样。

对2019年度，交易对手万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼承诺，玉兰股份实际净利润不低于2000万元。

对2020年度，万庆棠承诺，玉兰股份实际净利润不低于 2400 万元。

对于设定期仅两年，公司董秘办人士向记者解释说，业绩承诺期没有固定的要求是几年，两年还是三年是双方最终沟通的一个结果。

而对于两年业绩承诺的人数不同，这位人士则表示，这同样是双方沟通协商的结果。首先（交易前）玉兰股份前五大股东持股比例已经达到98%以上了，所以第一年是他们五位一起承诺。董秘办人士还说，万庆棠本人（交易前）则是玉兰的控股股东和实际控制人，第二年是万庆棠作为实际控制人一个人承诺。

截至去年6月底，玉兰股份的前五名股东。图片来源：公告截图

另外，上海天洋还表示，若玉兰股份 2020 年经审计后的扣非净利润不低于2100万元，则上海天洋将于2021年启动收购剩余30%股份事项。

（封面图片来源：摄图网）