折戟阳光股份董事会攻防战 旭辉回应“无意控股”

旭辉系二度折戟阳光股份董事会攻防战。

2月18日，阳光新业地产股份有限公司（下称阳光股份）发布公告，称其2019年第二次临时股东大会的的20项议案中有6项被否决。值得注意的是，被否决的6项决议均来自上海永磐，后者是旭辉的全资子公司。

“落败”股东投票制

公开消息显示，今年初，上海永磐就曾对阳光股份发出第一次提议。

1月8日，上海永磐向正式向阳光股份董事会提出临时议案，要求换届选举中实行累积投票制，并提议就“应当实行累积投票制”对《公司章程》进行相应修订。不过，该提议在今年1月25日召开的阳光新业2019年第一次临时股东大会中被否决。

“由于阳光股份第一大股东Eternal Prosperity的持股比例高于上海永磐，在直接投票制的规则之下，上海永磐提名的候选人通过率均就会低于Eternal Prosperity提名的候选人，从而无法当选。”58安居客首席分析师张波分析道。

而此次召开的第二次股东大会，上海永磐的议案依旧没有获得通过。其中，关于提名3名董事会非独立董事候选人、2名独立董事会候选人的议案中，反对票数均占76.3869%。

议案被否决的同时，旭辉计划通过增加非独立董事席位而进入阳光股份董事会的方式同样被否。

此前，上海永磐希望将原董事会的7席扩充至9席。因此次议案未通过，目前阳光控股事会仍由7名董事组成，其中包括4名非独立董事、3名独立董事。

为何会两度遭“否”？从投票制度上看，张波告诉《每日经济新闻》记者，直接投票制是在行使股东大会表决权时，针对某一项决议，股东只能将其持有股份代表的表决票数一次性直接投在这些决议上，体现的是一种由大股东控制公司的权利义务对等理念。

而累积投票制是指股东大会选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

实际上，如能在阳光股份董事会选举中采用累积投票制，上海永磐手中股份的所有表决权集中投向其提名的1位或2位候选人，候选人的当选概率就会大大增加。

张波表示，传统投票方式的缺点是大股东囊括所有席位，小股东一无所获。正是因为直接投票制本身的不合理性，累积投票制才大行其道。可见，累积投票制是直接投票制的一种修正，意在增加中小股东候选人当选公司董事的机会，而不至于使董事会成为大股东的“一言堂”。

第二大股东“无意控股”

旭辉入股阳光股份始于2016年11月2日。

此前，阳光股份公告称，2016年11月2日～2017年1月17日，上海永磐增持公司3749.56万股，占公司总股本5%。

旭辉通过上海永磐增持阳光股份5%股份，构成首次举牌，随后陆续增持，截至2017年12月31日，旭辉持有阳光股份上升至9.57%。2018年1月19日，阳光股份再发公告，旭辉持股比例增至10%，构成二次举牌，并成为阳光股份第二大股东。截至2018年第三季度，上海永磐持股比例达到12.25%。

张波表示，作为阳光股份第二大股东，通过子公司持股12.25%的旭辉企望增加在阳光股份董事会的控制力，觊利意图较明显。

旭辉提议的累积投票制可以有效限制控股股东权力，对于中小股东尤其是持股仅次于大股东的股东更为有利。而根据《上市公司治理准则》规定，单一股东及一致行动人持股比例达到30%的红线才会触发累积投票制，阳光股份并未触达这一红线，在谋求累积投票制未果的情况下，旭辉提议增加董事会席位是寻找突破口的表现。

根据阳光股份2018年三季报，除上海永磐持股12.25%外，持股5%以上的大股东仅有Eternal Prosperity（29.12%）、北京燕赵房地产开发有限公司（6.61%）。由此可知，阳光股份的第一大股东、第三大股东否决了旭辉的议案。

从目前阳光股份全面否决议案的表现来看，其对旭辉进入管理层有些排斥，且后续进入的难度也颇大。

此前，阳光股份曾在回复深交所的问询函中称，在董事会席位只有7席的情况下，上海永磐作为持股5%以上的重要股东，本次提名5位董事候选人，不排除其谋求上市公司控制权的可能。

不过，对于此次决议落空，旭辉方面回复《每日经济新闻》记者时表示，目前尚无答复，但同时强调“旭辉无意控制这家公司”。

（封面图片来源：摄图网）