商誉“地雷”开始引爆！200亿盈利灰飞烟灭

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当万亿商誉遇上产业低迷，会引发多少隆隆雷声？

上证报资讯统计，截至2018年三季度末，A股共有超过2070家上市公司存在商誉，商誉总额约为1.45万亿元。到今年1月24日为止，已有68家公司在业绩预告中披露，预计2018年业绩将被商誉问题拖累，不考虑未披露具体影响金额的公司，总计涉及金额已达到200亿规模，且其中有29家公司出现首亏。

在投行人士看来，此前A股连续多年并购喷涌，其中不乏高业绩承诺、高估值、高商誉的案例，随着这些公司业绩承诺渐次到期，掩盖一时的问题将逐渐暴露，而一旦业绩承诺不达标，计提商誉减值准备往往十数倍于业绩差额，直接拖累甚至拖垮上市公司当期业绩。“业绩预告就提示商誉风险，说明的确压力巨大。随着年报披露启动，会有更多公司坦露商誉问题。”

29家公司预计被“拖垮”业绩

自己种下的果子，再苦也要自己吞。翻阅此次被商誉风险波及公司的发展历程，当初并购几乎都是为了更好地发展，为投资者创造回报，可一旦业绩不达预期，必须要计提商誉减值准备，它们只能面对盈利被吞噬的“苦果”。

上证报资讯统计数据显示，目前，已有多达29家上市公司因商誉风险暴露，不得不宣布预计2018年亏损，而且是首次亏损。

一家浙江公司1月24日发布公告，预计2018年归母净利润为-7000万元至-7500万元，将出现上市以来的首次亏损。而2017年公司归母净利润为2421.72万元。导致其上市首亏的重要因素之一便是此前收购标的“爆雷”：公司在2017年收购的一公司经营状况未达预期，预计计提商誉减值准备4805.6万元。

4805.6万元，其实是该公司因此次收购产生的全部商誉。2017年7月，该公司完成了对一资产的收购。由于该标的公司在高端高频头设计领域有着较强的竞争力，上市公司因此收购产生了4805.6万元的商誉。遗憾的是，在纳入上市公司体系后的首个完整会计年度，该公司便对其计提全额商誉减值准备。

1月23日披露业绩预告的远方信息则一次计提了6亿元的商誉减值准备。公司表示，原有智能光电检测信息系统及服务业务平稳发展，控股子公司维尔科技业绩大幅下降，计提商誉减值准备约6亿元。受此影响，公司预计2018年归母净利润亏损约4.84亿元至4.79亿元。

维尔科技是远方信息在2016年收购的，由于未能完成业绩承诺，已经在2017年计提了一次商誉减值准备。2018年，维尔科技业绩不仅大幅下降，还因与代理商“涉嫌存在代理合同纠纷”，被冻结银行账户。

多因素叠加导致“雷声”隆隆

看好的标的资产，为何在短则一年半载、长则两三年就发展不及预期？是预期定得太高，还是对风险预估不足？是内部存在问题，还是外部挑战增加？

首当其冲的是高估值，毕竟如果按照资产法评估，而不是建立在收益法基础上，即使业绩下滑，也还有资产可以出售，不至于因此触发动辄数亿元的商誉减值准备。

方正电机1月15日披露业绩预告修正公告，预计2018年实现归母净利润为-3.3亿元至-4.1亿元，较上年同期下降349%至410%。对于业绩下滑原因，公司表示，旗下公司上海海能、德沃仕业绩预期下滑明显，需要计提相应的商誉减值准备，其中上海海能计提约3.5亿元至4亿元，德沃仕计提约0.3亿元至0.6亿元。

上海海能、德沃仕为方正电机2015年收购的公司，交易作价分别为11亿元和2.45亿元。由于预期业绩较高，两家公司在交易中的估值都较高，其中上海海能的增值率为467.81%，德沃仕的增值率为1199.9%。如今，两家公司业绩不达预期，高估值留下的商誉只能用来计提。

更深层次来看，高估值背后是交易双方对于标的资产所在行业的过分乐观，一旦行业景气度下降，标的资产很难完成预期目标。例如，鸿利智汇预计2018年归母净利润同比下降25%至45%，原因是子公司丹阳谊善、金材五金受行业波动等因素影响，分别预计计提商誉减值约1.4亿元、0.6亿元。

个别公司似乎遇到了“意外”。万家乐预计2018年亏损8.8亿元至8亿元，其中对控股子公司浙江翰晟的投资及债权计提全额减值准备约7.94亿元。后者相关资料已经被公安机关查封，原因是公安机关“在侦查金忠栲等人涉嫌非法吸收公众存款案件中发现浙江翰晟持有的部分财物、文件可用以证明犯罪嫌疑人有罪或无罪”。

“一点就爆”怎么解决？

为何商誉风险一旦暴露就影响巨大，甚至“拖垮”公司业绩？这其实与商誉的会计处理方法有关。按会计规则，采用收益法评估收购标的的A股公司，往往在进行“溢价”收购时会在账面上积累商誉（计入非流动资产）。商誉可视为上市公司为获取标的公司未来盈利而支付的溢价。如果标的公司运营稳健达到预期，商誉就只是账面数字，而如果标的公司不达预期，报告期末就需对商誉进行减值测试，减值金额将远大于标的公司盈利不及预期的部分。

宁波东力预计2018年亏损24.5亿元至26.5亿元，原因是子公司年富供应链已进入破产清算程序，由法院指定的管理人接管，公司不再控制年富供应链。仅此，宁波东力就要计提此前收购产生的全部商誉，亏损超过20亿元便是不得不为之。

需要指出的是，由于商誉规模巨大，且“一点就爆”，近日已有财政部有关机构释放出对商誉会计处理办法调整的最新提议。简言之，财政部会计准则咨询委员会支持“商誉摊销”，而非现有的“商誉减值测试”。若商誉处理改为“摊销”，将直接影响企业每年的净利润。

如果按此操作，无论上市公司收购的标的资产运营状况如何———超预期或低于预期，都要按照规则每年摊销，而不是一旦暴露风险，一年全部计提掉，相当于平滑商誉对上市公司业绩的影响。

不过，也有分析人士指出该提议的另一后果称，毕竟商誉风险依然存在，如果连续数年摊销，可能导致上市公司连年亏损，还不如一次计提完毕轻装上阵。

究竟商誉减值风险将对A股2018年业绩产生何种影响，仅从业绩预告恐怕难以明辨。随着年报披露渐次展开，A股商誉风险全景图也将逐渐显现。

（上海证券报 邵好）