天山生物：我可能被一份假的“分手协议”骗了

诸多问题还未完全理清，让天山生物(300313，SZ)花了23.7亿元收购股权的大象广告，又爆出新雷。

天山生物1月24日晚间公告称，公司近日与武汉地铁资源公司沟通后发现，大象广告可能欺骗了自己。地铁方面的函件告知，武汉地铁相关运营公司从未与大象广告协商提前终止武汉2号线广告经营权，终止协议或系伪造。

可能没有终止广告经营权意味着什么？天山生物表示，如合同不终止，大象广告的经营成本将大幅增加。

每日经济新闻此前就在《天山生物“踩雷”大象广告武汉地铁项目入不敷出将提前终止》等报道中解释过，按照天山生物重组时披露的信息，大象广告与武汉地铁方面协商约定：提前终止武汉2号线广告经营合同。由此，大象广告的经营成本可由10年14.8亿元，调整为6年3.03亿元(不含税)。

图片来源：公告截图

“10年14.8亿”变为“6年3.03亿”

根据天山生物历次重组方案披露，2013年3月，大象广告通过拍卖方式取得武汉地铁2号线一期站内广告经营权，经营期限为2013年5月至2023年5月，经营权费合计14.8亿元。按照约定，大象广告于2013年支付首年经营权费3800万元，此后逐年递增10%~20%，到合同最后一个年度，即2022年需要支付费用达7亿元。

拿下武汉2号线广告经营权后，大象广告在武汉成立武汉合源负责运营，武汉合源也成为大象广告重要收入来源。综合大象广告和天山生物披露，2013～2016年，大象广告来自武汉地铁运营有限公司的采购金额占采购总额比重分别为6.3%、26%、23.78%、16.28%。

然而，由于拍卖价格较高，来自武汉2号线的营业收入仍然无法覆盖营业成本。2015年度、2016年度、2017年上半年，来自武汉2号线的营业收入分别为1.2亿元、1.27亿元、5932万元，按照直线法摊销营业成本每年为1.48亿元，各年度毛利率均为负数。

为此，大象广告决定提前终止经营合同。天山生物称：在重组过程中，大象广告原实控人陈德宏等人向上市公司、中介机构提供了在武汉2号线的相关经营权提前终止的《补充协议》《关于武汉地铁2号线平面广告相关问题的商洽函的回函》(以下简称商洽函回函)等文件，确定与武汉地铁运营公司友好协商后，在武汉2号线的相关经营权将于2019年5月份提前终止。

提前终止合同后，在武汉2号线相关业务的营业成本中，经营权成本采用直线法摊销每年减少营业成本8340.13万元，各年度毛利率也变为正数。

12月25号，武汉地铁2号线的大象广告宣传牌 图片来源：每经记者 张明双 摄

提前终止协议涉嫌造假

2017年~2018年，在提前终止武汉2号线广告经营权的基础上，评估机构对大象广告100%股权出具了资产评估报告，天山生物按照评估结果确定交易价格为23.77亿元，收购了大象广告96.21%股权。

不过风云突变，此前的评估值或将发生重大变化，大象广告和陈德宏等人提供的武汉2号线经营权提前终止协议涉嫌造假。

1月24日晚，天山生物公告称，武汉地铁资源公司函件表示，武汉地铁相关运营公司从未与大象广告协商提前终止武汉2号线广告经营权合同，未签订及发送《补充协议》《商洽函回函》等文件，经营合同项下权利义务已于2017年8月份转移至武汉地铁集团，初步判断上述协议及函件系伪造，要求天山生物提供文件原件进一步核实。

天山生物称，武汉地铁2号线经营权涉嫌造假一事使得大象广告评估时少记了营业成本，导致评估值有较大的虚增，严重影响了原交易定价。据测算，2015年度、2016年度、2017年上半年，如果在武汉2号线的广告经营提前终止，大象广告净利润为7406万元、1.1亿元、1098万元，如果不提前终止，大象广告净利润为负934万元、2685万元、负3072万元。

如果大象广告继续履行原有的10年经营合同，天山生物将为此付出很大代价。按照2018年1月29日披露的《重组报告书》，2019年~2022年，来自武汉2号线的广告媒体收入预测均为1.5亿元左右，4年合计收入6亿~7亿元，但需要支付的经营权费却达10亿元以上。

对于这一变化，天山生物有何应对计划？1月25日，《每日经济新闻》记者致电天山生物证券部，并发送了采访邮件，但截至时发稿未获回复。

2018年12月25日，《每日经济新闻》记者曾前往武汉合源办公地点进行实地探访，试图了解武汉2号线上广告媒体的经营情况，但相关负责人表示“跟地铁的合作是双方的互动，没有必要跟任何人沟通”后，拒绝了采访。

记者也查阅了武汉地铁官网资源经营信息，除了中标公告外，并没有武汉2号线提前终止经营权项目及重新招标的消息。

文中公司名称备注：

大象广告——大象广告有限责任公司

武汉合源——武汉合源大象地铁广告文化有限公司

（缩略图来源：摄图网）