收购科信美德存关联交易未披露 九芝堂收湖南证监局警示函

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九芝堂（000989，SZ）因受让北京科信美德生物医药科技有限公司（以下简称科信美德）26.87%股权事项，存在关联交易未披露情况，收到湖南证监局的警示函。湖南证监局称，九芝堂董事长李振国，董事刘国超、李劲松、盛锁柱、杨承、董事兼时任董事会秘书徐向平和独立董事马卓檀、王波、张昆9人因未尽勤勉义务，违反相关规定，对上述9人采取出示警示函的监管措施，并计入证监会诚信档案。

《每日经济新闻》记者了解到，九芝堂原本拟通过受让科信美德二股东刘梅森手中26.87%股权方式完成交易，但湖南证监局查明，刘梅森现任职的牡丹江霖润药用辅料有限责任公司（以下简称牡丹江公司），为九芝堂董事长李振国实际控制，并且刘梅森投资科信美德的资金6000万元来源于李振国。同时，警示函称九芝堂还未对交易的另一关联事项进行披露。2018年7月14日，九芝堂披露称终止受让科信美德上述26.87%股权。

收购已终止

九芝堂在2018年6月披露拟收购科信美德26.87%股权时披露，公司在2017年6月审议通过以自有资金1.99亿元对科信美德增资，认购科信美德5.87%股权。为何九芝堂在一年的时间中对科信美德股权进行先增资后收购？

对于上述两项行为，九芝堂的解释均为：看好科信美德开发的一种用于治疗1型和2型糖尿病的针对胰高血糖素受体的抗体候选药物——REMD-477，以及其发展前景。

九芝堂2017年6月增资时预计，通过对上述新药上游研发的参与，有助于获得该药中国地区的代理销售权。而2018年6月拟收购科信美德26.87%股权时，九芝堂称因为看好科信美德目前在研REMD-477项目，公司需进一步加强在科信美德的地位。

在科信美德部分股权收购方案公布后数日，九芝堂收到深交所的关注函，要求九芝堂说明REMD-477项目的研发进展及完成临床实验的具体时间等。同时，《每日经济新闻》记者注意到，按照2017年6月九芝堂以1.99亿元认购九芝堂5.87%股权对价测算，在2018年6月的交易中，科信美德整体估值增加约3.73亿元。

2018年7月，九芝堂公告终止收购科信美德26.87%股权，称鉴于REMD-477项目具有独创性，同时具有一定的研发风险，综合考虑公司资金安排、整体规划等因素，认为现阶段继续推进受让科信美德股权的有关条件尚不成熟，决定终止交易。 

因关联交易未披露收警示函

九芝堂21日因科信美德收购事项中存在关联交易未披露等情形收到湖南证监局警示函。湖南证监局查明，九芝堂董事刘国超认缴厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门蓝图）99%出资额，因此厦门蓝图为九芝堂的关联法人。但是厦门蓝图持有科信美德0.86%股权，因此若九芝堂购买刘梅森所持有的科信美德股权将与关联方厦门蓝图构成共同投资科信美德。湖南证监局认为，本次交易应该被认定为关联交易，但是九芝堂既未将交易认定为关联交易并予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

此外，交易方刘梅森目前任职的牡丹江公司为九芝堂董事长李振国实际控制，且刘梅森投资科信美德的资金6000万元来源于李振国，九芝堂并未充分披露上述信息。记者查询牡丹江公司工商资料得知，目前刘梅森担任牡丹江公司董事兼总经理职务。就相关问题，《每日经济新闻》记者电话采访徐向平，但截至发稿电话未获接通。