关乎A股1.45万亿商誉！减值或改摊销，上市公司并购将难“大手大脚”了

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最近几年商誉风险越来越吸引投资者关注，不少商誉减值都引发了上市公司业绩暴雷。

而近日，财政部会计准则委员会发布的一则有关“商誉及其减值”的反馈意见更是吹起了一阵不小的风。

财政部会计准则委员会发布的2018年第9期企业会计准则动态中，《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）显示，大部分咨询委员认为，相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标，因为商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性。

公司至少在每年年终进行商誉减值测试 

商誉一般产生在上市公司并购时，收购方支付的收购价与被收购企业的净资产差额就是商誉。

上市公司为了获得某项资产，在进行并购时，往往会采取溢价的方式取得，这个过程就产生了商誉。随着上市公司并购案例的不断增加，A股市场新的商誉也在不断产生。

目前，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。

但是，在现实中通常存在以下问题，例如企业未在每年年度终了进行商誉减值测试；未充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，未合理判断商誉是否存在减值迹象；在商誉出现特定减值迹象时，未及时进行减值测试，且无合理理由等。

一位注册会计师向记者补充道：“现在采用的是减值测试，但从目前来看，减值测试弹性大，操纵性更强，弊端突出，大多数会计师更赞同摊销处理。”该会计师表示，目前尚未采用摊销的会计处理办法，原因在于摊销方式不好掌握，比如折现法摊销合不合适，摊销年限是否公允等。

反馈意见显示，大部分咨询委员认为，确定商誉的使用寿命和消耗方式虽然较为复杂，但仍然可行。因为当企业决定购买一项业务时，对其会有合理的商业预期，会合理估计其所产生的未来现金流量的时间和金额。因此，从理论上讲，管理层应该能够估计出商誉的使用寿命和消耗方式。

创业板商誉减值压力最大

Wind统计显示，截至2018年三季报数据，A股公司商誉额创下历史新高，达到1.45万亿元。商誉大幅减值导致上市公司大幅亏损黑天鹅不断，市场对商誉大幅减值如惊弓之鸟，避而远之。

2018年12月24日，银禧科技发布业绩预告，预计将对并购兴科电子科技形成的4.90亿元商誉全额计提减值准备，确认资产减值损失4.90亿元。受该消息影响，银禧科技25日以一字跌停收盘。

12月24日，国民技术因为一则业绩承诺无法完成的公告，股价遭遇了跌停。公告显示，2018年初与交易对手方签订的《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》，业绩承诺方承诺：2018年度、2019年度斯诺实业实现的净利润数额分别不低于人民币1.8亿元和2.5亿元，并在业绩承诺不能达成的情况下向公司承担补偿责任。现根据深圳市斯诺实业发展有限公司目前经营情况，预计2018年度将无法完成业绩承诺，且差异较大。根据公告，斯诺实业无法完成业绩承诺主要因斯诺实业原主要客户深圳市沃特玛电池有限公司出现偿债风险，导致市场销售不及预期。

根据此前收购时的公告，斯诺实业100%股权选取收益法的评估结果，增值率为482.47%。上市公司以13.36亿元现金收购斯诺实业70%股权，合并产生商誉约10亿元。

申万宏源一份研报认为，对于A股市场总体而言，商誉减值损失仅占比9.7%，但在创业板中占比较高，创业板商誉减值压力最大。研报预计，创业板2018年发生商誉减值244亿元。若以2017年底创业板总净利润834.89亿元为基数，将使其2018年业绩增速下滑29.3%。

商誉摊销将影响并购行为

根据反馈意见，大部分咨询委员认为，相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标，因为商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性。

前述会计师向记者解释，摊销的做法是类似于固定资产折旧的方式，逐年增加费用，消化利润，那么商誉越高的企业，需要消化的利润越多。

他指出，原本在并购中，卖方希望高价，而买方希望出低价；但在实际并购环节中，为了抬升股价或可能的利益输送，买卖双方目标趋于一致，比如此前影视公司高价收购几乎没有资产的公司，出现巨额商誉。

摊销方式对企业有何影响？前述会计师分析称，对于已经有巨额商誉的企业，这是利空的，因为摊销后，成本或费用提升，利润随之减少；对于未来想要并购的企业，则需要进行测算和权衡，商誉摊销将会较大程度影响市场并购行为，可能出现能不并购就不并购。

不过，商誉会计准则变更目前还在讨论中，会计准则咨询委员会是非政府组织，其观点不代表财政部看法，也不可能在短期实现。国金策略李立峰团队认为，这对于2018年的处理没有影响，未来是否实施，还需要较长时间，如果每年摊销的话，企业对于高溢价并购会比较谨慎。