鲁北化工拟2.66亿收购股东旗下化工资产 标的10月份曾未按公允值增资

    每日经济新闻 2018-12-06 21:38
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    作为鲁北化工控股股东两年前为“混改”引入的战略投资者,锦江集团要直接把旗下公司锦亿科技股权卖给鲁北化工。值得注意的是,今年10月锦亿科技注册资本由3000万增加至1亿元。但评估报告显示,增资未根据锦亿科技的公允价值进行。

    每经记者 彭斐    实习编辑 梁枭    

    作为鲁北化工(600727,SH)控股股东两年前为“混改”引入的战略投资者,杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”),如今要直接把旗下公司股权卖给鲁北化工。12月6日,鲁北化工发布公告披露,公司计划通过股权转让和增资形式以2.66亿元获得广西田东锦亿科技有限公司(以下简称“锦亿科技”)51%的股权。

    值得注意的是,锦亿科技为鲁北化工控股股东山东鲁北企业集团总公司(以下简称“鲁北集团”)第二大股东锦江集团实际控制的公司。之前的2018年10月,锦亿科技股东会决议,同意公司注册资本由3000万元增加至1亿元。

    《每日经济新闻》记者注意到,在该次增资中,锦亿科技的三个新股东均为锦江集团控股的公司。截止日期为今年10月31日的评估报告显示,本次增资未对锦亿科技进行评估,未根据锦亿科技的公允价值进行增资。

    对于增资是否对锦亿科技评估产生影响,12月6日上午,《每日经济新闻》记者致电鲁北化工方面,证券部门人士称,不太清楚对评估报告有无影响,负责人出差,建议下周再打电话。

    2亿多购入关联方旗下股权

    从关系上看,鲁北化工收购股权的标的公司,为控股股东鲁北集团第二大股东控制的企业,此次交易也构成了关联交易。

    《每日经济新闻》记者梳理发现,2016年初,鲁北集团首次启动“混改”,并引进锦江集团为战略投资者,当时,锦江集团出资6.04亿元,取得鲁北集团44.5%的股份,成为鲁北集团第二大股东。一位券商人士向《每日经济新闻》记者分析,此次鲁北化工收购锦亿科技股权,预示着鲁北集团与锦江集团的战略合作已经进入产业整合阶段。

    鲁北化工称,经各方协商确定锦亿科技100%股权总值为5.22亿元,本次锦亿科技49%股权转让价款为2.56亿元,同时对标的公司增资1043.92万元(其中409万元计入标的公司注册资本,634.92万元计入标的公司资本公积)并取得标的公司2%的股权。也就是说,通过股权转让和增资,鲁北化工将获得锦亿科技51%股权。在拿到控股权的同时,锦亿科技也将充实鲁北化工的产业机构。

    根据鲁北化工12月6日公告,锦亿科技生产运营正常,目前年产20万吨甲烷氯化物装置已投产运行,剩余的年产10万吨甲烷氯化物装置目前正在建设中。审计报告则显示,2017年和2018年前10个月,锦亿科技分别实现营业收入2.8亿元、4.36亿元,分别实现净利润2352.13万元和1.1亿元。

    对于2018年前10月净利润较2017年全年净利润大幅增长,鲁北化工给出了两个原因,锦亿科技年产甲烷氯化物装置扩建完成,产量较2017年提高40%左右;另外则是2018年产品平均销售价格较2017年增长30%左右。产能释放与价格上涨,让锦亿科技今年利润大涨。在未来业绩上,锦亿科技股东承诺,2019年-2021年度,锦亿科技目标净利润分别为9000万元、9200万元和9500万元。

    对于此次收购,鲁北化工称是“为改善上市公司的资产质量,提高上市公司的竞争力和盈利能力,推动公司快速健康发展,实现公司和股东收益的最大化。”

    锦亿科技未按公允值增资

    从鲁北化工披露的公告来看,收购锦江集团控制企业的股权,无疑是上市公司捡了个便宜。不过,作为标的公司,锦亿科技在10月份的一次增资,却着实有些突然。

    中威正信(北京)资产评估有限公司在对锦亿科技股东全部权益价值的资产评估显示,此次评估结论采用收益法评估结果5.32亿元作为最终的评估结果。不过,在做出上述评估结果后,评估机构在接下来的特别事项说明中提到:本次评估中不考虑上述增资对评估值的影响。评估机构提到的“上述增资”,源自2018年10月,锦亿科技股东会决议,同意公司注册资本由3000万元增加至1亿元。

    7000万元的增资,来自四家企业。其中:衢州善亿化工科技有限公司增加出资2100万元,新股东广西田东锦康锰业有限公司出资2700万元,新股东广西田东锦川投资管理有限公司出资1400万元,新股东广西田东锦发科技有限公司出资800万元。

    评估报告显示,本次增资未对锦亿科技进行评估,未根据锦亿科技的公允价值进行增资。截止到2018年10月31日,新增出资尚未到位,新增出资于2018年11月7日实缴到位。《每日经济新闻》记者注意到,鲁北化工所受让的股权均来锦亿科技新增加的三个股东之处。

    记者查阅公告后发现,2018年5月锦亿科技注册资本由1亿元减少至3000万元;2018年10月其注册资本又由3000万元增加至1亿元。天眼查信息显示,2018年6月15日,锦亿科技的确出现过投资人变更与注册资本变更,变更后的投资人仍是广西田东锦盛化工有限公司与衢州善亿化工科技有限公司,但注册资本由1亿元降至3000万元。

    鲁北化工在公告中称,公司拟以2.56亿元价格受让广西田东锦川投资管理有限公司(持股14%)、广西田东锦康锰业有限公司(持股27%)、广西田东锦发科技有限公司(持股8%)合计持有的标的公司49%的股权。

    对于上述增资是否对鲁北化工收购上述股权的评估值产生影响,《每日经济新闻》记者致电鲁北化工方面,证券部门人士称,“不太清楚对评估报告有无影响,负责人出差,建议下周再打电话询问。”

    不过,评估报告显示,锦亿科技的3个新股东和原股东广西田东锦盛化工有限公司均为锦江集团控股的公司。因此,彼时股权变更后,锦亿科技仍为锦江集团控股。

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    编辑:梁枭


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