西藏天路拟2.2亿持有重交再生51%股份 标的财务数据前后多处“打架”

为完善业务布局、增强盈利能力，并实现协同效应，西藏天路（600326，SH）做出一项收购决定。12月5日晚，西藏天路公告称，拟以现金及参与定向增发的方式收购新三板挂牌企业重交再生（837781，OC）51%股权。 2016年、2017年，重交再生均实现逾千万元的净利润。但《每日经济新闻》记者注意到，重交再生在今年第三季度的扣非净利润却严重“缩水”，前三季度业绩距离交易对方出具的业绩承诺也存不小距离。此外，记者通过对比西藏天路和重交再生分别披露的相关财务数据还发现，重交再生2016年、2017年的部分财务数据有多处出入。 增值率为256.15% 西藏天路拟以现金1.4亿元收购咸通乘风、陈先勇等持有的重交再生40%股权，同时以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的1475万股股票。西藏天路拟投入约2.2亿元用于此次收购。交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，西藏国资委将成为重交再生的实控人。 西藏天路主营工程施工、水泥生产销售业务，并兼营矿产业开发。重交再生则专注于建筑固废垃圾的回收再利用及全路面建养服务。西藏天路称，建筑固废垃圾回收是公司工程建设的上游行业，通过本次交易，将有助于公司完善业务布局，实现协同效应，交易完成后，重交再生将纳入西藏天路合并报表，为公司培育稳定的业绩增长点。 此次西藏天路给重交再生开价不菲。根据评估报告，以今年8月31日作为评估基准日，重交再生股东全部权益的账面值为9846万元，评估值约为3.5亿元，增值约2.5亿元，增值率为256.15%。 为完成此次收购，西藏天路将发行可转换公司债券用于筹集部分收购资金。西藏天路拟发行可转债总额不超过11.2亿元，其中2.2亿元（未扣除发行费用）用于收购及增资重交再生，其余资金用于水泥产线建设、补充流动资金等。 此外，为支持重交再生未来的业务发展和推动本次交易，西藏天路拟与重交再生签署《借款协议》，用自有资金向其提供3500万元借款。如西藏天路与重交再生签署的《股份认购协议》生效，这部分借款将用于认购重交再生定向发行的股票。 对于此次交易，重交再生目前控股股东咸通乘风和实控人陈先勇亦做出业绩承诺：2018~2021年，合并报表口径下扣非净利润应分别不低于2900万元、3200万元、3600万元及4100万元。值得注意的是，重交再生的业绩承诺期为3年——如收购能够在2018年完成交割，则业绩承诺期为2018~2020年；如收购未能在2018年完成交割，则业绩承诺期为2019~2021年。 西藏天路：财务数据乃承销商经办 西藏天路公告披露的重交再生财务数据显示，2016年、2017年，标的实现的归属净利润均在“千万元”级别。西藏天路表示，其做出此次收购决定的原因之一也在于重交再生的业绩情况。 但今年第三季度，重交再生的业绩出现了较大幅度的变动。重交再生2018年中报显示，上半年重交再生的扣非净利润约为256万元。而西藏天路披露数据显示，今年1~8月，重交再生的扣非净利润为30万元，下降较为明显。该数据距离相关方出具的业绩承诺亦存在不小差距。 对此，今日（12月6日），西藏天路证券部一位工作人员向《每日经济新闻》记者表示，“这个应该有约定条款吧，如果没实现应该有补偿措施”。 记者还发现，重交再生和西藏天路分别披露的相关财务数据存在一些差异之处：如西藏天路披露，2016年、2017年，重交再生分别实现扣非净利润2162万元、3004万元；而据重交再生新三板披露的报表，上述期间其实现的扣非净利润分别为1819万元、2832万元。此外，2016年、2017年，重交再生的净利润、总资产等数据也存在差异。 上述西藏天路内部工作人员称，“这些内容是我们的承销商帮忙做的，我并不是很清楚”。 为了解相关情况，《每日经济新闻》记者今日还曾多次致电重交再生，但电话一直无人接听。