5年后同业关联公司仍不具备注入条件 云南旅游放弃收购改托管

云南旅游（002059，SZ）解决与关联公司的同业竞争一事有了新进展。

11月28日，云南旅游公告称，公司及控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称世博集团）签订《委托管理协议》，由云南旅游对世博集团旗下的相关景区进行运营管理，以此来解决同业竞争问题。

至于为何不选择通过收购将标的纳入麾下，而是选择托管方式，云南旅游表示，此次被托管的控股股东旗下的云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司（以下简称哈尼梯田）、丽江市旅游投资有限公司（以下简称丽江投资）目前尚未实现盈利。“哈尼梯田和丽江投资处于开发建设前期，盈利能力弱，且其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的条件。”其称。

用托管来解决同业竞争

云南旅游主营业务涵盖景区运营、旅游地产等业务。原本，云南旅游与哈尼梯田、丽江投资在旅游景区业务方面存在同业竞争问题。为了解决同业竞争，云南旅游选择与控股股东签订协议，实现对两家公司的托管。 

《每日经济新闻》记者注意到，2013年，云南旅游通过购买世博集团旗下相关资产进行重组。彼时，世博集团称，云南旅游的世博园景区属于人文景观，与自身旗下的哈尼梯田、丽江投资等资产拥有的自然景观存在差异，但仍存在一定程度的同业竞争。

同年7月31日，世博集团补充承诺称，“哈尼梯田和丽江投资处于开发建设前期，盈利能力弱，且其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的条件。承诺将促使上市公司在本次重组完成后的5年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产。” 

5年时间过去了，哈尼梯田和丽江投资仍不具备注入上市公司的条件，云南旅游选择了托管方式。托管协议显示，由世博集团将所持有标的的除所有权、收益权、处置权、要求解散公司权、清算权相关权利，委托给云南旅游行使。由于上述景区尚未实现盈利，此次托管，云南旅游还将向委托方世博集团收取一定的托管费。 

标的公司近年持续亏损 

在云南旅游看来，之所以选择托管而不是直接收入麾下，源于标的公司近几年一直处于亏损状态。2015年~2017年及2018年1~9月，哈尼梯田的净利润分别为-678.75万元、-1166.57万元、-6288.53万元和-1340.6万元，丽江投资的净利润分别为-4374.05万元、-5970.88万元、-9835.64万元和-4754.51万元。 

云南旅游认为，虽然此次托管行为能够有效避免同业竞争，但在本着有利于上市公司发展的前提下，公司将以符合法规和监管的方式，实现对上述两个旅游景区的整合。 

除了上述世博集团作出的同业竞争承诺以外，《每日经济新闻》记者还发现，为解决旗下公司与上市公司云南旅游之间的同业竞争，世博集团曾作出7项主要承诺，其中涉及标的昆明饭店、大理世博城、龙翔地产等。上述公司中，除了以注销的方式来解决同业竞争的公司外，其余大部分公司都并未达到注入上市公司的条件，因此仍未注入上市公司。 

“若因市场因素或者其他原因，本公司未能按照以上安排将上述旅游资产按时注入上市公司，一旦达到条件，相关资产就将注入上市公司，直至旗下控制的旅游资产和业务全部注入云南旅游。”世博集团称。 

针对解决同业竞争的有关问题，今日（11月28日）下午，《每日经济新闻》记者数次拨打云南旅游董秘和证代电话，但电话无人接听。