新海宜终止收购陕西通家 实控人旗下公司拟接力

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在筹划了数月之后，新海宜（002089.SZ）最终未能如愿收购陕西通家汽车股份有限公司（以下简称陕西通家）37.07%的股权。11月20日晚间，新海宜公告称，终止该重大资产重组事项。

此前新海宜已经持有陕西通家38.07%的股权，公司原拟再度收购陕西通家的主要背景是，陕西通家之前未能完成业绩承诺，且业绩承诺方湖南泰达企业管理有限公司（以下简称湖南泰达）无力实施业绩补偿，由此新海宜拟通过先支付股权转让款，后收回业绩补偿款的方式，既可以收回业绩补偿，又实现了对陕西通家的控股。

那么为何此次交易最终“告吹”了呢？新海宜在公告中称，标的资产存在部分历史问题尚需时间解决，且标的公司所处新能源汽车行业受政策调整、技术更新等因素影响较大，收购时机尚不成熟。

《每日经济新闻》记者注意到，虽然公司对陕西通家的收购终止，但是新海宜实控人张亦斌旗下的苏州海竞信息科技集团有限公司（以下简称“海竞集团”）拟选择对陕西通家37.07%的股权进行收购，且收购方案中还融入了湖南泰达业绩补偿款的支付方案。

陕西通家业绩承诺连续两年未达标

时间回溯至2016年7月4日，彼时，新海宜与湖南泰达签署了《股权转让及增资意向协议》，湖南泰达拟将其持有的陕西通家20812.5万股股份转让给新海宜，同时，新海宜拟以1.6元/股的价格向标的公司增资2亿元。

上述运作完成后，新海宜持有陕西通家38.07%的股权。需要注意的是，双方在“股权转让协议”中约定，陕西通家2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.5亿元和4亿元；经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于5.5亿元。

但实际情况却是，陕西通家这两年的扣非净利润仅为2051.56万元和-6754.19万元，远未达到其承诺的净利润数额。

而按照约定，湖南泰达需支付业绩补偿，不过此后新海宜却迟迟未能等到湖南泰达和其实控人苏金河的业绩补偿款，前述情况还一度造成了新海宜2017年业绩的“大跳水”。

需要注意的是，尽管陕西通家的业绩承诺连续两年未达标，但是新海宜依然看好陕西通家的发展前景。记者注意到，今年4月20日，新海宜停牌筹划对陕西通家的再度收购。在深交所此后的追问下，新海宜回答了其收购逻辑，公司认为，继续收购陕西通家，可对公司在锂矿、碳酸锂、动力电池等领域的投资产生正面、积极的影响。且2017年度，陕西通家的销售情况和行业排名较好，盈利能力较强。

根据新海宜今年7月19日披露的公告，湖南泰达拟将其持有的陕西通家的37.07%的股权转让给新海宜，转让价格为4.83亿元，新海宜全部以现金支付。

上述交易方案亦融入了湖南泰达的业绩补偿，记者了解到，由于湖南泰达的业绩补偿款为2.35亿元，各方约定，在新海宜先向湖南泰达支付第一期2.35亿元的对价后，湖南泰达应向新海宜支付业绩补偿款2.35亿元。通过这种“变相补偿”的方式，新海宜不仅能够收回业绩补偿款，而且其持有陕西通家的股权比例也将升至75.14%。

不排除后续收购，实控人旗下公司拟接力

那么，这桩两全其美的收购事项，为何终止了？新海宜11月20日在公告中称，标的资产存在部分历史问题尚需时间解决，目前收购时机尚不成熟，且标的公司所处新能源汽车行业受政策调整、技术更新等因素影响较大。

那么，新海宜所指的标的存在的“历史问题”具体指的是什么呢？11月21日，《每日经济新闻》记者联系了新海宜，公司内部人员向记者表示，主要是标的公司的一些土地权证存在若干问题。

而在11月21日线上召开的投资者说明会上，新海宜董事长、总裁张亦斌回答记者提问时表示，标的资产涉及部分土地权证、环评批复的事项，目前正在沟通、办理中，需要一定时间解决。

不过新海宜在公告中表示，若陕西通家存在的历史问题得到妥善解决，公司将结合战略布局及陕西通家的经营情况综合考量是否继续收购陕西通家股份。

需要注意的是，在新海宜终止收购陕西通家后，湖南泰达的业绩补偿问题又该如何有效地解决呢？

新海宜在公告中披露了另一种方案，新海宜称，基于公司控股股东张亦斌对陕西通家发展前景的认可，张亦斌拟通过其实际控制的海竞集团收购湖南泰达本次拟转让的37.07%股权，主要商务条款与此前新海宜洽谈的条款相同，即每股股份作价为1.49元，本次交易涉及的标的资产交易总对价为4.83亿元，支付方式为现金分批支付。

新海宜透露，海竞集团设计的交易对价支付步骤中已融入业绩补偿款的支付方案。在投资者说明会上，张亦斌亦表示，海竞集团将尽快推进与湖南泰达的交易，公司将督促湖南泰达及时支付业绩补偿款。