国农科技亏损子公司股权最终出售 “接盘方”净利润不足500万遭问询

9月29日，国农科技（000004，SZ）公告称，拟通过在深圳联合产权交易所（以下简称深圳联交所）挂牌的方式出售山东华泰50%股权，挂牌价格为7298.85万元。1个多月后的11月12日晚，国农科技披露《重大资产出售报告书（草案）》，称最终接盘方为武汉用通医药有限公司（以下简称武汉用通），交易对价仍为7298.85万元，且武汉用通系山东华泰经销商。 

值得注意的是，武汉用通2016年末、2017年末的资产总额仅为2636.08万元、2795.16万元，2016年及2017年的净利润仅分别为127.48万元和462.99万元。而根据重组报告书，武汉用通需要在合同生效后三个月内付清全部交易价款。 

对此，11月13日午间，深交所下发一封非许可类重组问询函，对武汉用通足额支付交易对价的能力提出疑问，要求国农科技补充披露交易对方具体的履约保障和违约赔偿措施及其可行性，说明其是否具备及时、足额支付交易对价的能力等。

“接盘方”为武汉用通

据国农科技此前公告，山东华泰系其重要子公司，持有50%股权，公司通过山东华泰从事生物医药业务。而山东华泰经营情况却并不理想，其2016年度、2017年度及2018年1~6月主营业务收入分别为4912.8万元、1.28亿元和1.42亿元，扣非后净利润分别为-1075.83万元、-653.56万元和-4.03万元。 

国农科技称，山东华泰多年来处于持续亏损状态，盈利能力较弱，故出售其持有的所有股权，剥离亏损的医药业务。彼时，山东华泰全部股东权益的评估值为14597.69万元，增值率为33.13%。因此，国农科技将山东华泰50%股权作价7298.85万元在深圳联交所挂牌转让。 

国农科技11月12日公告显示，挂牌期间仅征集到1个符合受让条件的意向受让方，即为武汉用通。因此，山东华泰50%股权的最终“接盘方”为武汉用通，交易对价与挂牌价格相同，为7298.85万元，目前对方已缴纳保证金1500万元。 

资料显示，武汉用通成立于2015年，主要业务为药品代理销售，代理的产品包括中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药等。此外，武汉用通还是山东华泰的经销商，但国农科技解释称，武汉用通与上市公司及其高管之间不存在关联关系。 

国农科技表示，若此次交易成功，公司将剥离低收益的医药业务资产，并预计可获得较为充足的现金，用于强化公司移动互联网游戏业务及投资业务，有利于公司业务转型。同时，公司将寻找有利于上市公司发展的业务和资产，进一步改善公司的经营状况。 

足额对价支付能力遭问询

山东华泰50%股权的交易对价为7298.85万元。值得注意的是，武汉用通的资产总额却不到交易对价的一半，且2017年净利润不到500万元。 

据《重大资产出售报告书（草案）》，武汉用通2016年末、2017年末的资产总额仅分别为2636.08万元、2795.16万元，不及交易对价的一半。而且武汉用通业绩也不太亮眼——2016年、2017年营业收入分别为6716.48万元、9654.06万元，净利润则仅分别为127.48万元和462.99万元。 

根据重组报告书，武汉用通需要在合同生效后三个月内付清全部交易价款。

《每日经济新闻》记者注意到，国农科技也在公告中提示称“签署产权交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。” 

对此，11月13日午间，深交所下发一封重组问询函，要求国农科技结合交易对方主要财务指标和经营情况，补充披露交易对方具体的履约保障和违约赔偿措施及其可行性，说明其筹措资金的具体安排、资金来源及是否合法合规，交易对方是否具备及时、足额支付交易对价的能力。 

实际上，在国农科技披露重组预案挂牌出售股权时，就已经收到过《关注函》和《问询函》，深交所对国农科技出售山东华泰股权后的持续经营能力和盈利能力表示质疑，要求其补充交易的必要性及说明是否存在被实施退市风险警示的风险等。 

对于武汉用通是否能够足额支付交易对价，《每日经济新闻》记者多次拨打国农科技公开电话，但一直未联系上对方。