拟向标的资产提供21亿元巨额担保遭问询 金发科技：延续原有结构，对各方公平

上周，金发科技（600143，SH）宣布进军改性塑料上游产业，欲通过收购两个标的100%的股权，间接持有宁波海越新材料有限公司（以下简称宁波海越）49%股权，并将为宁波海越的银行借款提供21.47亿元的连带责任保证担保，该事项收到了上交所的问询函。

10月29日晚间，金发科技回复称，该担保事项延续了原股东的担保信用结构，宁波海越的控股股东也提供了同比例担保，对各方是公平的，未损害上市公司利益。记者注意到，若完成收购，金发科技对子公司的担保余额将从7.47亿元迅速扩大为40.21亿元，占2017年末净资产的比例也将从7.53%上升到40.51%。 

担保是否可能损害公司利益？

早在10月23日，金发科技就披露了一则收购事项，拟以现金方式收购宁波银商投资有限公司（以下简称宁波银商）和宁波万华石化投资有限公司（以下简称万华投资）100%股权，股权转让价款分别为1亿元和7567.66万元。

收购完成后，金发科技将通过上述两个标的，间接持有宁波海越49%的股权。值得一提的是，金发科技拟在本次股权收购完成后，为宁波海越向国家开发银行等银行申请的借款按持股比例提供合计金额49%的连带责任保证担保，并以收购完成后持有的万华投资和宁波银商100%股权作质押担保。 

《每日经济新闻》记者注意到，上述借款金额为34.75亿元人民币和1.31亿美元，原已由宁波银商和万华投资提供质押担保。按照49%的持股比例，并以2018年10月22日人民币对美元中间价计算，金发科技拟对宁波海越的担保金额合计为人民币21.47亿元。

较高的担保金额也引来了上交所的问询函，上交所要求说明该事项是否可能损害上市公司利益。

10月29日晚间，金发科技在回复问询函时表示，本次收购前，宁波海越的原股东海越能源集团股份有限公司、宁波银商、万华投资对宁波海越的多项银行借款，已按持股比例提供相应的股权质押和保证担保，宁波海越原股东的各实际控制人也根据银团安排，对上述借款提供担保。 

金发科技表示，公司向宁波海越提供上述借款金额49%的担保，是公司作为宁波银商、万华投资的控股股东，对两家标的原实际控制人担保的延续。此外，宁波海越的控股股东也提供了同比例担保，对各方是公平的，未损害上市公司利益。

值得注意的是，收购前，截至2018年10月22日，金发科技对纳入合并报表范围的子公司提供的担保余额为7.47亿元，占截至2017年末净资产的7.53%。本次股权收购完成后，受本次提供担保，以及宁波银商和万华投资此前对宁波海越提供的其他借款担保的影响，金发科技将增加对外担保金额32.74亿元，累计对外担保金额扩大到40.21亿元，占截至2017年末净资产的比例迅速上升为40.51%。

对于担保金额水平较高的问题，金发科技董秘办相关人士表示，公司在决策之前已做了评估，会做好风险防控。 

宁波银商1~9月收入仅为70元

据了解，金发科技主要从事改性塑料生产，2017年公司改性塑料产量和销量占当期产品总产量和总销量的比例为93.52%和94.06%。金发科技表示，近年来公司受上游原材料价格上涨的影响，改性聚丙烯类产品利润空间变小。

《每日经济新闻》记者注意到，金发科技2017年业绩出现增收不增利的情况：2017年公司实现营业收入231.37亿元，同比增长28.61%，实现归母净利润5.48亿元，同比下滑25.68%。

金发科技称，本次拟并入的标的资产宁波海越主营丙烯、甲乙酮、异辛烷的生产和销售，其中以丙烷脱氢（PDH）技术生产的丙烯产能达到60万吨。丙烯可以通过催化合成聚丙烯，解决金发科技聚丙烯原材料供应问题。2018年上半年，宁波海越实现营业收入35.8亿元，实现净利润1.94亿元。

宁波海越的成绩尚能让人满意，而作为宁波海越的股东，同时也是金发科技本次收购的标的，宁波银商和万华投资的盈利能力却显得有些“诡异”。

公告显示，宁波银商2017年营业收入为4838.87万元，净利润为63.15万元，但2018年1~9月的收入却仅有70元，而净利润却高达910.86万元。对此，上交所要求金发科技披露宁波银商收入大幅变化，以及净利润与收入不匹配的原因。

金发科技解释称系宁波银商收入来源的差异所致。公司表示，宁波银商主要从事实业投资和油品贸易，2017年的营业收入和利润主要体现在油品贸易业务；2017年8月起，宁波银商不再从事油品贸易，因此2018年前三季度营业收入仅70元，而2018年1~9月的利润主要体现在投资收益上。

万华投资2017年和2018年1~9月营业收入均为0，且连续两年亏损，净利润分别为-839.65万元和-1.12万元。对此，金发科技解释称，万华投资主要为持股平台，不对外开展业务，没有经营业务收入，其亏损的原因主要为计提股东借款的利息费用所致。