至正股份并购算盘：拟6亿买个更能赚钱的公司，再用2.75亿补贴自己

10月26日，至正股份（603991，SH）收购上海网讯新材料科技股份有限公司（以下简称网讯新材）的预案出炉。预案显示，其拟通过发行股份及支付现金的方式购买网讯新材100%股权，同时，上市公司拟募集配套资金不超过5.5亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，标的预估价格为59068.85万元，同时身负4年合计约2.55亿元的业绩承诺。从未经审计的财务数据看，2016年、2017年及2018年上半年，相比至正股份，标的的盈利能力更强。同时，在此次配套募集资金的使用上，上市公司拟补充流动资金7500万元（占比13.64%）、偿还银行借款2亿元（占比36.36%），可以说，至正股份拟用2.75亿元补贴自己。 

交易后控制权不变

至正股份披露的预案显示，其拟通过发行股份及支付现金的方式购买付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光持有的网讯新材100%股权。同时，上市公司拟募集配套资金不超过5.5亿元。

经初步估算，标的资产的预估值为59068.85万元，经协商，双方确定本次交易的预估交易价格为59068.85万元，其中上市公司拟以股份方式支付55106.10万元，现金支付3962.75万元。而最终交易价格将以相关资产评估报告确定的评估值作为参考依据，并由交易各方协商确定。

至正股份表示，网讯新材与公司同属一个行业的不同细分产品领域，均为通讯光缆、电缆的原材料供应商。标的公司与上市公司产品互补，同属细分行业领先企业，通过本次横向并购，预计可大幅提升公司市场占有率水平和议价能力，具有良好的产业整合意义。

由于上市公司控股股东与交易方均会参与配套资金的募集，此次交易前后上市公司的控股股东均为至正集团，实际控制人均为侯海良，不会导致上市公司控制权发生变化。

至正股份的小算盘

《每日经济新闻》记者发现，其实此次交易不止横向并购这么简单，从盈利能力来说，标的较上市公司还更胜一筹。

未经审计的财务数据显示，2016年、2017年及2018年1~6月，网讯新材的营业收入分别为55430.19万元、56416.35万元和27700.25万元，净利润分别为4889.70万元、6476.63万元和2309.10万元。同期，至正股份营业收入分别为35111.29万元、42744.59万元和24351.01万元，净利润分别为3745.48万元、3795.73万元和1264.77万元。 

业绩承诺方面，标的公司2018~2021年的承诺盈利数分别不低于4455.37万元、5470.97万元、7028.83万元和8530.69万元，合计约2.55亿元。至正股份称，该业绩承诺为初步测算的承诺，未来将根据相关评估报告而定。

而从配套资金的募集看，显然至正股份还有其他的打算。记者注意到，此次配套资金募集不超过5.5亿元，除支付并购交易的现金对价和交易相关费用外，“和丰制铁金属包装材料技术改造项目”拟使用募集资金2.2亿元（约占40%），上市公司拟补充流动资金7500万元（占比13.64%）、偿还银行借款2亿元（占比36.36%）。 

至正股份于2017年3月实现A股上市。公司上市时，以10.61元/股的价格发行了1870万股股票，募资19840.70万元，扣除发行费用2226.70万元后，募资净额为17614万元。该募资全部用于“超高压（110~220KV）特种电线电缆高分子材料产业化项目”，截至2017年底，募资已全部使用完毕。

显然，上市公司拟用近一半的配套募资补充流动性及偿还银行借款，而这个数额较上市公司IPO募集的资金还多。因此，不管从标的的盈利能力，还是配套资金的拟使用方面看，都无疑是上市公司打算再造一个“自己”。

当然，至正股份也考虑到了配套资金募集可能不足的情况，公司称募集配套资金将优先用于支付本次交易的相关费用及现金对价，且最终用于补充流动资金、偿还银行借款的比例合计将不超过本次交易最终作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。

值得注意的是，标的公司股东大会于2018年6月22日审议通过但尚未实际支付的10005万元现金股利，不属于《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的滚存未分配利润，该等利润仍应当由协议签署之前标的公司的原有全体股东享有，且标的公司在协议签署之后的任何时间向其原有全体股东实际支付该等利润无需取得至正股份的任何同意、批准或向至正股份履行任何其他手续。

未经审计的财务数据显示，截至2018年6月30日，网讯新材资产合计为7.2亿元，负债合计为3.82亿元，所有者权益合计为3.38亿元。

股东减持在路上

2015~2017年及今年前三季度，至正股份的营业总收入增长率分别为10.44%、16.69%、21.74%和56.70%，净利润增长率则分别为11.90%、11.27%、1.34%和8.37%。显然，净利润增速不及营收增速。

除了业绩外，上市公司还需要面对原始股东减持可能会对公司股价带来的压力。

年内，至正股份发布了两份股东减持股份计划公告。

至正股份4月28日披露，安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称安益大通）持有750.02万股公司股票，占公司总股本的10.06%。安益大通拟通过集中竞价及大宗交易方式减持公司股份不超过447.21万股（占总股本的6%）。

8月22日的股东减持进展公告显示，2018年5月23日~8月20日，安益大通通过集中竞价方式累计减持了74.53万股（占总股本的1%），减持价格区间为20元~28.08元/股，减持金额为1797.27万元。 

至正股份8月3日披露，上海泰豪兴铁创业投资中心（有限合伙）（以下简称泰豪兴铁）及其一致行动人成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）（以下简称泰豪银科），合计持有公司股票666.81万股（占总股本的8.94%），拟通过集中竞价及大宗交易方式合计减持不超过公司总股本6%的股份。

《每日经济新闻》记者注意到，安益大通、泰豪兴铁及泰豪银科均是至正股份IPO前的股东。招股书显示，上述股东的持股成本均为6元/股。若不考虑上市公司于今年6月实施的“10派1（含税）”的分红及税收因素，则安益大通减持74.53万股，获利已超1300万元；其所持的675.49万股，以10月26日收盘价17.12元/股估算，市值为1.16亿元。

同样以10月26日收盘价17.12元/股估算，泰豪兴铁及泰豪银科的持股市值为1.14亿元。而安益大通的部分减持是发生在上市公司签署收购网讯新材的意向性协议之后。就此，《每日经济新闻》记者分别致电安益大通及至正股份，但截至发稿未联系上对方。

10月26日，至正股份报收于17.12元/股，较其历史最高价68.78元/股（前复权）已跌去75%。