标的前九个月承诺业绩未达标 华铭智能终止收购国政通

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酝酿了一年多的重大资产重组，只差最后的“临门一脚”，最终却吞下了终止重组的“苦果”，这是近期发生在上市公司华铭智能（300462，SZ）身上的故事。

10月17日晚间，华铭智能发布公告称，公司董事会经过审议，决定终止收购国政通科技有限公司（以下简称“国政通”）。此前，华铭智能原拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股权并募集配套资金。

对于终止此次重大资产重组的原因，华铭智能表示，国政通的学历学籍核验业务未来的业绩会受到相关政策的不利影响，且今年前9个月承诺业绩确定没有达标，公司预计国政通全年无法完成对赌业绩。由此华铭智能决定终止此次重组，并接受了国政通600万元的补偿款。

标的经营环境突变

根据去年10月华铭智能披露的重大资产重组草案显示，国政通成立于2001年，是一家提供多数据源防欺诈服务的大数据公司。其主要产品包括身份信息核验、学历学籍核对、学历查询、电话号码核对等。

其中学历复核、学籍比对业务近年占国政通的收入比重逐年上升，2015年至2017年，前述业务收入分别为4434.28万元、9216.98万元和1.57亿元，占总收入的比重分别为16.85%、31.68%和43.12%，呈上升趋势。

但造成此次华铭智能与国政通交易方“分手”的原因，却出在国政通的学历学籍核验业务未来的业绩不稳定性。

记者了解到，国政通自2008年开始与学信咨询服务有限公司（以下简称“学信咨询”）合作，后者向国政通提供学籍核对、学历核对、学历查询等数据服务。

不过在7月31日，华铭智能却收到了国政通的一份“通知函”，通知函中的内容主要为，国政通与学信咨询的合作协议已于2018年6月30日到期，且学信咨询要求与学历学籍核验客户直连，由国政通做好相关衔接和服务工作直至客户对接完毕，国政通正与学信咨询沟通后续相关业务开展事宜，上述调整可能对国政通的生产经营产生不利影响。

何为“学信咨询与学历学籍核验客户直连”？在深交所的追问下，华铭智能回复称，前述含义具体指，国政通的部分学历学籍核验客户接受服务的系统与学信咨询相关系统直接连接，不再通过国政通综合业务平台系统连接。直连后，相关直连客户不再向国政通采购学历学籍核验服务。

9月14日，华铭智能收到国政通部分股东签署的“关于拟协商终止重大资产重组的说明函”，其中提到，在重大资产重组实施过程中，相关部门联合下发《关于全面取消国内高等教育学历学位认证服务收费的通知》，要求全面取消国内高等教育学历学位认证服务的个人收费。在该政策出台的大背景下，国政通与学信咨询等合作方的合作模式发生了变化，公司学历学籍核验业务的发展后续可能存在不确定性。

国政通前九月业绩不达标

实际上，国政通经营环境的突然变化，更大的风险在于，国政通存在无法完成业绩承诺的风险。

记者了解到，华铭智能原拟以发行股份及支付现金总作价16.65亿元的价格收购国政通90%股权，而交易方也作出了业绩承诺，即国政通2017年度的扣非后归母净利润不低于8545万元，2017年度和2018年度扣非后归母净利润累积不低于2.1亿元，2017年度、2018年度和2019年度扣非后归母净利润累积不低于3.67亿元。

根据华铭智能10月17日晚间公告的披露，国政通今年前九个月承诺业绩确定没有达标，公司预计国政通全年无法完成对赌业绩。

华铭智能认为国政通的学历学籍核验业务未来的业绩会受到相关政策的不利影响，由此公司董事会审议后决定终止此次重大资产重组。

需要注意的是，根据交易合同显示，除协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付3000万元违约金。

而最终华铭智能决定接受国政通补偿600万元并终止本次重大资产重组。

那么上述补偿金额差异的主要原因是什么呢？10月18日，记者联系了华铭智能，公司董秘办人士向记者表示，因为其没有参与具体的协商，具体的原因不清楚，“但是根据国政通的致函，（终止）主要原因可能还是外界的一个因素，600万元的补偿也是经过双方协商的”。

公司董秘办人士同时向记者表示，终止重大资产重组事项的议案以及签订终止重大资产重组协议的议案，还需要股东大会最终审议通过，通过后公司才能拿到600万元补偿款。