丰盛控股并购不到两年甩卖中国传动 标的去年净利下滑近六成

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借钱也要收购，中国传动对新光圆成（002147，SZ）究竟享有吸引力？

事实上，尽管身肩全球风力发电传动设备龙头企业的“美誉”，但是中国传动近年的业绩却并不稳定，2017年，公司的净利润较上年同期出现了59.27%的下滑。对此深交所也向新光圆成下发了问询函，要求新光圆成对中国传动盈利能力产生影响的重要因素及近两年业务下滑的原因及合理性作出说明。

值得注意的是，此次交易对方丰盛控股(00607，HK)也是2016年9月才通过换股并购的方式溢价控股了中国传动，彼时丰盛控股表示，中国传动是其理想投资公司。然而不到两年，丰盛控股却急于出让股权，又是什么原因呢？

去年业绩大幅下滑

新光圆成在预案中表示，若能成功收购中国传动，后者作为风力发电传动设备龙头企业将有利于进一步拓展上市公司盈利来源，并且改善其主要依赖房地产业务的局面，增强可持续发展能力。

但是近年中国传动的业绩波动，似乎给此次收购带来了一些隐忧。

根据中国传动已披露的财务信息，2016年及2017年度，中国传动分别实现营业收入为89.66亿元和82.42亿元，净利润分别为11.09亿元和4.52亿元，从数据上可以直观地看出，中国传动2017年的净利润呈现大幅下降的趋势。

公开资料显示，中国传动主要从事应用于工业用途的各种机械传动设备的研发、生产及销售，公司主要产品为风电传动设备和工业传动设备，前述两个业务在2016年及2017年的营业收入合计占总收入的比例额分别为90.80%、94.69%。

为此，《每日经济新闻》记者结合中国传动2017年年报进一步对比，报告期内，中国传动的风力发电齿轮传动设备实现销售收入68.03亿元，较上年同期下降7.6%；而工业齿轮传动设备销售收入约为10.01亿元，较上年同期增长了28.5%。

换言之，中国传动的风电传动设备业务在报告期的销售业绩下滑，是导致公司业绩大幅滑坡的主因之一。

对于上述核心业务业绩下滑的原因，中国传动在其年报中解释称，由于在报告期内，风电行业仍处于回调状态，下游客户对于新增装机容量持谨慎态度。

另外，中国传动综合毛利率也出现下滑。主要是由于销售价格的下降和供应链成本上升的双重压力，以及产品销售结构的调整等。

而根据中国传动8月20日披露的业绩预告，公司称，相比2017年同期而言，预期2018年中期期间，公司拥有人应占溢利将减少约70%。公司拥有人应占溢利减少主要原因为2018年中期期间集团风电传动设备的交付数量下降而销售成本上升。

由此可以看出，近期中国传动的业绩下滑的原因主要还于其风电齿轮传动设备销售的下滑。而对于新光圆成，其所要关心的是，上述的一些不利因素是否还会对中国传动未来经营模式、核心竞争力造成影响。

另外，国海证券近期发布的研报认为，经过2016年~2017年这两年装机量下滑的低迷态势后，风电新增装机有望在今年迎来拐点，预计2018年~2020年，国内还将新增总计约1~1.2亿千瓦左右的风电机组容量。前述讯息对于近期业绩下滑的中国传动而言或许是一个利好消息。

补贴下滑的隐忧

实际上，风电行业是国家政策大力支持的一个行业，包括中国传动在内的行业内的企业均享受了诸多财政补贴、税收优惠、保障性收购政策。

不过近年来随着风电产业的快速发展和行业总体竞争力的不断提升，国家政策已逐步开始降低对行业的补贴力度。

在2017年北京国际风能大会（CWP2017）开幕式上，国家能源局新能源与可再生能源司副司长梁志鹏表示，风电经过数十年的发展，需要在新能源当中率先摆脱补贴依赖。计划在2020年至2022年基本上实现风电不依赖补贴发展。

风电行业补贴的逐渐取消正倒逼产业尽快“断奶”，同时也是倒逼风电企业与发电投资者更加主动地降低成本。不过这也引起了一些企业的担忧。

在此次交易预案中，新光圆成也坦言，如果未来国家政策发生重大调整，或降低补贴、支持的幅度超过预期，则风电行业的利润率可能受到不利影响，而前述情形对于主要营业收入来源于风电齿轮传动设备销售的中国传动而言，或许会带来一些业绩上的隐忧。

不过亦有公司对补贴取消持积极态度，《每日经济新闻》记者了解到，上市公司科陆电子在去年12月对投资者回应时表示，风电不依赖补贴发展针对的是增量部分，不是针对存量部分。考虑到存量部分的建设成本及投资周期，针对存量部分的补贴应该依然存在。此外，风电实现平价上网，是必然趋势，近几年风电的成本不断降低，已具备了3~5年实现平价上网的经济前提，是市场规律。

不过，风电行业分析师华鹏伟对《每日经济新闻》记者说：“虽然说风电行业实现平价上网是必然趋势，但是风电补贴的拖欠，以及在2020年后退出，对于风电行业的上下游企业将会带来不小的冲击，会影响企业的经营收入，净利润在补贴退出之后会出现一定程度的下滑。”

26处房产未取得产权证

《每日经济新闻》记者了解到，此次交易的交易方为Five Seasons以及后者的控股股东丰盛控股，丰盛控股的实际控制人为季昌群，在此次交易前，其持有中国传动75%的股权，为中国传动的实际控制人。

2016年9月20日，丰盛控股及中国传动联合宣布，丰盛控股将提出自愿有条件股份交换要约，以收购中国传动股本中所有已发行股份（与要约人一致行动人士已拥有者除外），交换基准为每2股中国传动股份获5股新丰盛股份。

按照要约，每股中国传动的指定价值为10.95港元（根据最后交易日在联交所所报的收市价每股丰盛股份4.38港元，及5股丰盛控股换2股中国高速传动计算），由此计算，中国传动的全部已发行股本估值约为179亿港元。

《每日经济新闻》记者注意到，上述10.95港元每股的价格，较中国传动最后交易日收市价7.47港元溢价约46.59%。

上述交易并非为各方看好，彼时，摩根大通、德银并不看好此次换购并购，认为这次协议或不会达成，若达成将对中国传动增加不确定性。其中摩根大通指出，合并为中国传动未来的发展方向带来不确定性，而市场对一个业务遍及新能源、房地产、医疗保健和旅游的综合企业的价值认知也存在不确定性。

但是丰盛控股表示，“中国传动”现时之市价具有吸引力，为丰盛集团的理想投资。此项要约，将拓展丰盛集团的业务至中国风力发电行业的业务方向，符合当前社会倡导的绿色、低碳、健康产业方向。

然而不到两年，在中国传动业绩尚可的背景下，丰盛控股却决定对曾经这一看好的标的进行转让，背后的原因值得探究。截至目前，丰盛控股与新光圆成的交易事项尚在进行中。

另外，在此次交易中，中国传动及其下属子公司拥有的26处房产尚未取得房屋产权证书，该类未办证房屋面积合计44万平方米，占中国高速传动拥有的房产总面积的53.08%，此外还存在部分土地未办理国有土地使用权证书的情形，未办证土地面积合计99.9万平方米，占中国高速传动拥有的土地总面积的48.75%。

上述情况也给此次交易带来了风险，对此深交所要求新光圆成解释上述情形对于交易作价、交易进程及未来生产经营的影响。