新光圆成举债撬动超80亿收购引质疑 控股股东董事长：资金都在准备中

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以房地产开发和商业经营为主营业务的新光圆成（002147，SZ），如今拟收购港股的风力发电传动设备的供应商中国高速传动设备集团有限公司（以下简称中国传动）部分股权。

新光圆成财报显示，本次协议收购对应中国传动100％股份总价为人民币约163亿元~184亿元，如果收购51％~73.91％的股权，那么对应的最少资金则需要83亿元。

然而截至2018年6月30日，新光圆成账面上的货币资金为2.14亿元。这种情况下，新光圆成却准备只动用自有资金，去撬动这83亿元的收购。要知道，83亿元的收购资金几乎是其货币资金的40倍。

为了解决收购资金，新光圆成选择向控股股东新光集团借款50亿元。然而，新光集团却“自身难保”，其短期就承担着较多的偿还债务。

8月28日，新光集团董事长周晓光对《每日经济新闻》记者说：“对新光圆成的50亿元借款会如期借，到期的债券等资金都会按期偿还，目前几个资金都在准备中。”

标的只保留盈利强劲资产

公开资料显示，新光圆成以房地产开发和商业经营为主营业务，而回转支承等精密机械制造业务为辅。中国传动为港股上市公司，它是全球风力发电传动设备的领先供应商，主要从事研究、设计、开发、制造和分销广泛应用于风力发电及工业用途上的各种机械传动设备。

收购方案显示，新光圆成与丰盛控股、Five Seasons签署《框架协议》，中国传动拟剥离数控机床、柴油机、芯片、锅炉及治金设备等研发、制造业务，且完成上述资产剥离将是新光圆成本次重组的先决条件。这意味着，本次交易将只保留中国传动盈利强劲的风电传动设备和工业传动设备。

此外，根据香港联交所颁布的《收购守则》，上述协议转让完成后，新光圆成需就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约。新光圆成将根据最终要约的接受情况决定是否维持中国传动在香港联交所的上市地位。

对于此次收购中国传动的原因，新光圆成表示，上市公司现有机械制造业务发展空间有限，而中国传动为全球风力发电传动设备龙头企业，其技术实力雄厚、资产质量高、盈利能力强。在国家政策大力鼓励下，装备制造业迎来了新的历史发展机遇。在进一步拓展市场的同时，还能大幅度提升公司装备制造板块的业务份额，为未来公司的可持续发展增添动力。

收购资金超货币资金40倍

值得注意的是，新光圆成本次收购资金来源为自有资金及自筹资金。但是根据收购方案，收购对应中国传动100％股份总价为人民币约163亿元~184亿元，这意味着新光圆成收购51%股权则最少需要83.13亿元。然而根据新光圆成的财报，截至2018年6月30日，新光圆成的货币资金仅有2.14亿元。

货币资金仅有2.14亿元，然而其用于收购的现金则高达83.13亿元，几乎是前者的40倍。关于新光圆成收购的资金来源问题，也引起了深交所的关注。深交所在7月9日向新光圆成下发《关于对新光圆成股份有限公司的重组问询函》。问询函要求新光圆成补充披露上市公司支付现金对价的资金来源及对应金额、模拟测算此次交易对公司净利润的影响、若后续触发全面要约，公司预计需筹措的资金数量及来源等。

按照深交所要求，新光圆成应在7月13日前回复问询函。但是截至目前，新光圆成依旧未对深交所的问询给予回复。由于长时间未回复深交所的问询，8月27日，深交所下发关注函，要求公司加快重组问询函回复工作，积极推进本次重大资产重组工作，并尽快申请股票复牌。

控股股东借款50亿助力

按照新光圆成的方案，收购资金来自于自有资金和自筹资金。为此，新光圆成将资金来源瞄向了大股东新光集团。

6月12日，新光圆成发布公告，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。公司因并购重组的需要，向新光集团申请借款，新光集团同意向公司提供人民币50亿元的借款金额，借款期限为不超过60个月，年利率为4.75％。

而在4月24日，新光圆成发布公告，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2018年度公司融资业务授权暨关联交易的议案》，同意公司向新光集团临时融资借款。

另外，除了要借给上市公司新光圆成50亿元之外，新光集团还面临业绩补偿的压力。

值得注意的是，查询新光圆成此前的借壳方案，新光集团及虞云新承诺，标的2016年度净利润不低于14亿元，2016年、2017年度累计实现的净利润不低于27亿元；2016年~2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元。

根据公告，新光圆成2016年、2017年的合计净利润实现比例为105.54%，也就是说新光圆成2018年一年需要完成近13亿元的净利润。不过，半年报显示，今年上半年，新光圆成仅仅实现净利润1.52亿元，这与承诺的近13亿元业绩相差甚远，如果未完成业绩承诺，那么大股东新光集团等需要补偿业绩。

虽然2016年和2017年，新光圆成完成了业绩承诺，但是从2017年完成业绩的手法来看，新光圆成自身经营业绩并不如意。在2017年，新光圆成出售了两家公司，分别是建德新越置业和南通一九一二文化产业发展的100%股权，对利润总额影响近23亿元。根据公司披露，两项股权出售获取的净利润占净利润总额的69.36%和38.51%，总计达到107.87%。

这也就意味着，如果没有这两笔交易，2017年上市公司13亿元的业绩承诺无法完成。

新光集团存在即期偿债压力

向大股东新光集团借款50亿元，那么新光集团资金实力如何？财务数据显示，截至2017年12月31日，新光集团资产总额776.4亿元，负债448.7亿元，负债率57.79％。

此外，新光集团旗下的“11新光债”是新光集团2011年发行的16亿元公司债券，将在今年11月23日到期。除了“11新光债”之外，发行规模均为20亿元的“15新光01”和“15新光02”，将分别于今年9月25日以及10月22日进入回售。同时，新光集团旗下还有“17新光控股CP001”、“17新光控股CP002”两期共20亿的短融分别将在9月和10月到期。待回售的债券除了“15新光01”、“15新光02”，还有“16新光债”。根据Wind统计，新光集团目前债券总余额120.42亿元，共计11只债券。

另据鹏元评级出具的新光控股公司债2018年跟踪信用评级报告，新光集团最新主体长期信用评级为AA，评级展望为稳定。鹏元评级在评级报告中表示，新光集团持有的新光圆成股票很大一部分被质押，资产受限比例高，公司负债规模进一步扩大、有息债务规模大、存在较大的即期偿债压力。

自2018年年初以来，新光圆成为控股股东新光集团累计提供28.5亿元融资抵押担保。其中2018年3月12日，公司为控股股东新光集团提供19亿元融资抵押担保；2018年4月12日，公司为控股股东新光集团提供9.5亿元融资抵押担保。

除了通过上市公司新光圆成担保获得融资之外，新光集团还拿手中新光圆成的股票进行质押。截至7月20日，新光集团持有公司有限售条件流通股11.34亿股，占公司总股本62.0455％，已累计质押新光圆成有限售条件流通股11.15亿股，占其持有新光圆成股份的98.2951％，占新光圆成股份总数的60.9877％。

对此，券商分析师吕宏对《每日经济新闻》记者说：“新光集团短期内的偿债压力，以及回购的资金压力非常大，对于其本身资金链也是非常大的挑战，如果不能按期偿债并进行收购，那么对新光集团的影响将非常大。”

《每日经济新闻》记者向新光圆成发去采访提纲，新光圆成回应称：“采访函中提出的涉及财务方面的问题，我们会在后续的问询函回复中说明，鉴于该问询函尚未回复，相关信息尚未公开披露，同时交易对手方为港股上市公司，港交所与内地信息披露规则有差异，我们暂时不便在公开披露前回复该问题”。

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